摘 要：上市公司作为我国国民经济的骨干力量，其兼并收购活动必然受到广泛关注与重视，收购过程中的种种风险也是上市公司在进行收购以前务必高度防范的，如何更好的进行风险防范，对上市公司收购至关重要。本文将针对收购前后三个阶段的风险进行简要分析，寻求风险防范之正道，以期上市公司收购更加顺利。

关键词：上市公司收购；风险分析；防范措施

1 我国上市公司收购前后风险分析

1.1 收购前的风险分析

政策风险，由于国家宏观或微观经济政策调整影响企业兼并收购活动而产生的风险。比如我国先后对纺织业、石油行业、通讯业等进行产业政策调整，对很多有关企业的并购活动产生了直接影响。又如地方政府为扶持某类支柱产业而制定特殊的财税政策，对原先颁布有关政策相应调整，也会使企业在并购前后受到不同的影响。尤其是有些地方的国有企业在改组过程中，出现了政府为实行行业或地方保护主义，即为维护政府的既得利益而制定特殊政策，或运用行政手段随意改变政策，扰乱正常的市场竞争秩序，增加了收购活动的不确定性，即风险性。这些宏观的政策给上市公司的收购活动带来了一定的风险。

战略风险，上市公司在收购前，都会详细地制定收购战略，我们把这种由于收购战略的不当而引起的风险称为战略风险。这主要是由于目标企业的选择而导致的一系列风险的出现，盲目做大风险，收购后规模过大，组织结构错综复杂，管理沟通困难，责权利结合不紧密，对外部市场环境的变化反应迟钝等。企业收购的一个重要作用是可以降低企业进入新行业的壁垒。很多企业借收购大举进入新行业，但由于对新行业的技术、设备、管理、市场和销售方面不熟悉，大多数企业最后只能无功而返，甚至大败而归。从一定程度上说，收购战略的正确合理与否直接关系到企业收购成败。

1.2 收购过程中的风险分析

估价风险，上市公司间进行了收购，由于涉及目标企业资产或负债的全部或部分转移，因此，需要对目标企业的资产、负债进行评估。从资产清查来看，资产评估部门在有限的时间内，不可能对被兼并企业进行彻底清查，一般只能采取抽样核算方法，并且由于评估方法、评估参数和标准不同而导致评估结果存在一定的误差。同时，由于我国资产评估行业处于发展阶段，在评估的技术或手段上尚不成熟，这种误差可能更加明显。此外，资产评估部门也有可能在多方干预或自身利益的驱动下，不顾职业道德，出具虚假不实的评估报告。这些因素都会给收购过程带来风险。

融资风险，一般而言，上市公司收购行为需要大量的资金支持，虽然在短期内收购者在选择支付工具时，既可以选择用本企业的现金或股票进行收购，也可以选择用债务支付工具，通过举债来完成收购。收购活动会占用企业大量的流动资源，从而降低对外部环境变化的快速反应能力和适应能力，增加企业运营的风险；如果企业采用举债收购的方式，则会冒更大的风险，因为如果收购方在收购中所付代价过高，借债过于沉重，可能会导致其收购成功后，资本结构恶化，负债比例过高，付不出本息而破产倒闭。总之，无论哪种融资途径，都存在着一定的融资风险。

交易风险，企业收购在谈判交易阶段的主要任务是签订正式的收购合同和采取经济的融资方式进行收购，此过程中出现的风险称为交易风险。交易风险主要指谈判风险，具体包括由于谈判力量、信息不对称、收购市场不成熟等原因，导致交易条件对并购方不利，这必然导致并购方在以后的经营发展中面临很大风险。

1.3 收购后的风险分析

经营风险，企业收购后，如果无法使整个企业集团产生经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应和市场份额效应，则难以实现规模经济与优势互补，或者收购后规模过大，管理跨度增大而产生规模不经济，且未能达到收购预期目标而产生的风险。经营风险产生的原因主要是收购总体方案策划疏漏或者预测有误所致，也可能是收购后，市场发生较大变化，如新竞争者出现，消费者需求改变等等导致收购后企业无法按原方案进行生产与销售而产生的风险。

2 我国上市公司收购前后风险的防范措施

2.1 制定合理的收购战略

首先，合理定位目标企业。收购活动一开始就应站在收购公司长远发展的战略高度进行，只有那些满足公司特定需要的目标公司才是可行的目标，也就是根据收购的不同目的来确定目标公司。在目标公司的选择上可从两个方面考虑，一方面是对财务状况的考虑；主要是对并购重组企业的资产负债状况、盈亏状况和发展潜力进行分析。另一方面是对风险大小的考虑；即确认拟定的目标公司可能遇到的较为明显的风险，如行业风险、客户风险、人力资源风险等等，必须在确认公司不存在承受重大风险后，才能确定目标公司。

其次，选择合理的收购方式。现阶段，我国上市公司并购，按照目标企业与并购企业所处行业的关系分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指收购公司对同行业或相近行业企业的并购，它可以使收购公司迅速扩大生产规模及产品的市场占有率，提高公司市场竞争力。纵向并购是指收购公司对其生产过程或经营过程相互衔接的企业的并购，它可以实现生产或服务的前后向一体化，有利于大规模的协作化生产，提高同供应商和客户的讨价还价能力，并能使企业从容应对市场原材料的波动。混合并购是指收购公司对既不是同行业也不是生产或服务相互衔接企业的并购，有利于提高收购公司的形象，形成新的利润增长点。

2.2 增强上市公司核心竞争能力

在我國上市公司中，主业不突出和业务间关联性差的现象比较普遍，这使得企业难以形成整体竞争力的规模优势。为了提升企业自身的竞争力，建立自己的规模优势，与国际市场上强有力的竞争对手进行充分的竞争，我国企业必须重新确定自己的核心业务，调整市场定位，通过并购来实现更大规模的经营是必然的选择。资本市场是实现这一目标的舞台，上市公司就是实现这一目标的主角。因此，通过并购来提高上市公司经济效益、促进产业结构调整、优化资源配置，需要管理层制定相应的措施、创造良好的制度环境、促使上市公司提高并购效率，加快推进国有经济布局和结构的战略性调整。

2.3 完善收购市场制度环境，发展资本市场

收购是一个专业性极强的经济、法律、社会和文化等活动。收购要获得成功，除了企业自身的努力，离不开政策的支持，也离不开政府的帮助，更离不开社会中介机构的参与和支持。要保证收购的有效实施，证券市场应从三方面提供支持：一是价格发现，这是收购发生的重要动机，通过收购使价值能够得到提升；二是提供丰富的融资工具和手段，加强我国金融产品创新问题的研究和开发力度，多方面建立和完善扶植我国企业并购融资的政策体系，丰富融资产品和融资渠道，允许更多的资金进入并购融资领域；三是提供专业支持，包括投资银行、律师、会计师、评估公司和咨询公司等中介机构为收购者提供专业支持以及为被收购者提供相应的收购服务。

参考文献

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作者简介

汪红（1993-），女，汉族，四川省南部县，硕士研究生，四川大学法学院，证券法学。