王红卫

（天津市第二中级人民法院，天津 300210）

【案例要旨】

投资人和目标公司股东之间可合意预设特定的商业目标，并约定如在特定期间内该商业目标未成就，则投资人对目标公司股东享有利益补偿、股权回购等请求权，以充分保护投资人权益。该类约定只要不损害目标公司及其债权人的利益，不违反法律、行政法规强制性规定，人民法院对其效力应予认定。在协议履行过程中，投资人履行通知义务是其享有股权回购请求权的前置条件，在合同未就投资人通知义务的具体形式加以限定的情况下，投资人采取诉讼方式进行通知并不违反合同约定和法律规定。此外，在应履行股权回购义务的目标公司股东为多人，且合同未就股东对外承担责任方式进行明确约定的情况下，人民法院可通过合同文本的外在具体表述去探求缔约主体的内心真实意思。如合同在对股东权利义务进行设定时均将多个股东视为一体、不分比例、不作区分，人民法院可判令各股东对外承担连带的股权回购责任。

【案情简介】

原告李某诉称，2015年7月26日，原告李某与被告刘某等四人及第三人T公司共同签署了《T公司增资合作协议》。协议约定：原告李某以现金形式对T公司增资，若T公司未能于协议签订后18个月内在新三板挂牌上市，刘某等四人应回购原告李某所持有的T公司的全部股权，回购价格为李某投资成本总额及10%/年的利息。且协议约定，违约损害赔偿金按照同期人民银行贷款逾期罚息支付，并赔偿守约方的所有可预见损失。……