刘艳容

中国政法大学法学院，北京 100000

从法律学定义上，公司治理就是公司制度安排。既包括公司内部管理结构中的利益构架，既股东大会、董事会、监事会之间的权利博弈，又包含辅助监督制约公司制度的外部机制，既规范投资入股、转让、管理市场秩序的法律法规。综上所述，公司治理的概念集中体现在治理结构、权利分配和权力制约三个方面。而2006年新修订的公司法更是对公司治理结构中的权力分配和权力制约有了突破性的创新尝试。一方面，新公司法打破原有股东结构的局限性，强调股东的利益实现。另一方面，新公司法在保护股东权益的同时，还加重了监督力度，形成外部监督辅助的科学化公司治理制度。

一、新公司法下的公司治理内涵

在过去传统的公司治理理念中，公司的结构模式主要有两个方向。一个是以股东为核心的治理方向，强调股东是公司的财产源泉，是公司治理的主要力量。因此，现代公司管理制度要建立在股东权益实现上。一个是以利益相关者为核心的治理方向，追求公司利益相关者的利益最大化。这里更强调公司管理者的责任对象，不再局限于股东，而是对所有公司利益相关者负责。可以说从现实公司治理角度分析，股东核心制仍然适用于现阶段的公司治理。然而近年来，法律约束的不断推进，西方国家也开始关注股东和非股东利益相关者之间的利益关系，由此形成责任制的公司治理模式。……