陈龙宁

（430079 华中师范大学法学院 湖北 武汉）

一、公司资本制度与债权人利益保护

（一）公司资本制度相关理论知识

公司资本制度作为公司法的核心制度之一，我国一直沿用大陆法系的资本制度，坚持资本确定、资本维持和资本不变三原则，并实行验资制度。在《公司法》修订之前，有关于公司的设立、出资、注册资本等，在《公司法》中都有明确的条文进行规定和限制：必须由全体股东一次性发行、全部认足或者募足；此外在公司增加或者减少注册资本时必须履行严格的程序。通过设定严格的准入门槛，确保债权人的利益和公司的清偿能力。新《公司法》修订后，对于公司在设立、资本形成阶段不再做严格限制，给予公司章程高度的自治性，旨在使公司回归自治的范畴。这一制度虽然与英美法系所采用的授权资本制度极为相似，但是在本质上并没有背离我国一直遵循的法定资本制度。

（二）公司资本制度对债权人提供的保护

一直以来，结合我国当时的法律环境，以及公司在实际运营中存在的制度滥用现象，加之市场规则的不健全极易导致权利义务的不对等，最终的受害者将是参与其中的债权人。为了保证交易安全，提供可值得债权人信赖的市场环境，维持社会经济的平稳运行，我国《公司法》沿用法定资本制度。同时这一制度也有效防止了公司设立中的欺诈和投资现象，有效保护了社会公共利益。

在新的资本制度下，对设立公司不再进行严格的限制，公司在设立之初不再受到以往那么严格的资金限制，对注册资本实行认缴登记制，实际上是将注册资本与实缴资本进行区别对待。……