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企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。

分立是企业重组的方式之一，是指原有的一个公司分成两个或两个以上独立公司的法律行为。

一、企业分立的动因及积极意义

当今社会，企业家们秉着规模效益、实现迅速扩张，将企业做大做强的思想，多数会采用合并和并购的方式进行企业重组。但是，当一个多元化的公司，发展到一定阶段不可避免的会出现一些分公司、业务板块发展强劲、内在价值突出，或者出现一些不适合公司长期经营战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的分公司、业务板块。此时，为了使资源配置更加合理，促进分公司、业务板块更好发展，更好地规避风险，使公司更具有竞争力，分立、分拆、资产剥离等重组方式，可促进企业整体价值的提升。

分立的积极意义：1.利于专业化分工，突显优势板块业务，利于吸引投资者或上市；2.利于缩小管理幅度，缩短管理流程；同时更利于激发经营者的积极性；3.通过分家解决股东之间的矛盾。4.实现资产扩张，降低投资风险。

二、企业分立的形式、程序

企业分立的形式有存续分立和新设分立。存续分立，即原公司继续存在，只是做相应的变更，分拆出去的资产和业务设立另外一家或几家公司。新设分立，原公司注销，其资产和业务被分拆，同时设立两家或以上的公司。

分立的程序：1.公司权利机构做出关于公司分立的决议；2.参加分立的公司编制资产负债表和财务清单；3.签署分立协议，对公司资产和负债作相应的分割；4.通知债权人和公告；5.根据债权人的要求偿还债务或提供担保；6.注销或变更登记；7.新设登记。

三、企业分立方案设计需关注的几个问题

1.分立后各公司对原公司的债务承担连带责任。根据《公司法》第176条和《合同法》第90条的规定，分立后的各公司对分立前公司的债务承担连带责任。

2.分立后各公司的注册资本。分立后各公司的注册资本之和应当等于分立前公司的注册资本额。根据对公司资产和负债的分割情况将分立前公司的注册资本在分立后存续或新设各公司之间进行分配。

3.分立资产价值界定，资产分割。对分立的资产是以公允价值确定，还是以账面价值界定，根据不同的分立目的，可由股东协商一致确定。另外，《公司法》第175条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

4.企业分立时涉税问题。公司分立中的资产转让、股权转让都涉及税务问题。处理不好，轻则会影响分立进度，重则会令企业产生即时的难以想象的税务负担。

近年来，国家政府多次提出，要求企业深化改革、鼓励企业大胆创新，先后出台了多项关于企业重组的税收优惠政策。企业分立时，结合相应的税收优惠政策条件，设定合理的分立方案，是分立重组成败的关键。

5.关于职工安置。

《公司法》第十八条规定，“公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议”。《劳动合同法》第三十四条规定，“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行”。《劳动合同法实施条例》第十条规定，“劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限。”公司分立中，职工安置一般遵循“人随资产走”的原则，分流到新公司的员工，与新公司建立劳动关系，前后工龄合并计算。人员稳定，和谐过渡也是分立重组的关键。

四、业务操作实例分析。

企业背景：主业为传统的装备制造业，兼营钢结构、零部件加工、物业出租。具有一定的历史沉淀，在华南地区具有一定的市场和口碑。有三处物业，除两处自用于办公及生产外，另一处经营长期物业出租，收入稳定、利益可观。近年来，受市场经济下滑影响，主营业务接单不足，自身产能过剩，导致主业亏损。股东们认为混合经营未能清晰体现主业的成本效益和优劣势。同时，主业长期依附于有较大收益的物业出租业务，不能激励出经营者的奋斗意识。另外，混合经营，也不能有效吸引战略投资者。

分立目的：资源重组，进行专业化分工，清晰划分业务的成本收益；突显装备制造板块业务，为今后此项业务的扩张或收缩提供决策依据；激发企业家的经营积极性和创造力。

方案设计及操作：1.分立形式：因主业经营存在资质要求，且原企业在所属行业具有一定的市场和声誉，故选用存续分立形式。分立后主业仍然以原公司名称存续经营，原公司分立出的资产、负债组建的新公司作为另一个独立法人而存在。

2.分立重组原则：为了保证公司各股东、各债权人的利益，本次分立后保持原股权结构不变，即各股东在分立后的存续公司和新设公司中所拥有的股权与在原公司的股权一致，只是整体股权在两个公司进行重新分配，但每个股东所占股权比例不变。由于同比例分立，因此股东之间无需支付额外对价。同时，重组分立后连续12个月内存续公司和新设公司不得改变原来的经营活动实质，且在重组后连续12个月内，各股东不得转让其在存续公司和新设公司所取得的股权，但如果能寻找到好的战略合作者，经各股东同意，可以通过增资扩股的方式增加股东。（此为享受特殊性税务处理优惠的必备条件）

3.业务及人员的划分：将主营的装备制造业保留在原存续公司，将兼营的加工及物业租赁业务分立至新设公司。为了保证分立重组方案的实施进度，减少与各债权债务方的磋商时间，除分立方案中明确的应收账款、存货、应付票据涉及的债权债务分立至新公司以外，其他与零配件加工相关的正在进行中的旧业务在分立监管期及分立完成日后仍然由存续公司主导，待分立公司完成工商登记，再逐步由新设公司承接新业务，避免合同变更、债务担保等事项拖累分立重组方案的实施进度。

以业务的划分作为人员划分的基础。但由于业务从原公司向新设公司的转移需要时间，因此人员关系视新公司工商登记及业务发展情况逐步转移。人力资源部门编制需要划分至分立公司的人员明细表，并与每个人员进行沟通后再确认具体名单。

4.资产、负债及权益的划分。结合本次分立重组的目的和原则，将非主业经营必备的资产（含动产、不动产）、负债分立至新设公司，其他资产、负债留存在存续公司。编制资产负债表及财产清单。

5.分立后，原公司的债权、债务由分立后的两个公司承担连带责任。

办理工商变更及新设登记。申请特殊性税务处理——免税优惠。办理资产过户、交割，分立重组业务完成。

上述案例中，分立决策是在股东协商一致的基础进行，由于股东按比例分立，因此不再对基准日资产、负债进行评估。仅是根据业务划分情况，将原公司的资产负债权益数据在存续公司和新设公司间进行拆分。分立操作相对简单。但因企业分立过程中涉及较大金额的资产转移，尤其是土地及上盖物业的增值较大，若按当前的市场价值进行转移，那么涉及的企业所得税、土地增值税额非常大。所以在明确分立目的和设计分立方案时，如何合理的选用特殊性税务重组的优惠政策，为企业减少现行的税负负担是决定分立重组成功的关键。