蔡 超

吉林财经大学，吉林 长春 130000

一、异议股东股份回购请求权制度的产生

19世纪中后期，判例法的股价权(praisal right)，源于普通法国家，该制度本意是指在公司在合并或是分立、决定要修改原有公司的章程时，使少数持反对意见的股东，得到一个以公平的价格去收购其所持有的股份，退出公司结构已发生非常巨大变化的权利。它的产生是和股东大会的表决原则密不可分。该制度是对少数异议股东利益保护起到非常有效的机制。目前不仅仅是英美法国家，就连属于大陆法的传统国家，德国、日本、意大利、韩国以及我国台湾地区公司的立法都在不同方向和深度上总结并汲取了该制度，也证明了异议股东股份请求权制度的重要性。

公司法基本上坚持广义，“并承认有限责任公司股东及有限公司有权要求公司回购他们以立法形式分享股份”[1]。

二、异议股东股份回购请求权的立法状况

中国新公司法第七十五条规定在以下某种情况下，股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1.公司符合分配条件利润，并已盈利但不分配利润，连续五年给股东。2.公司重要资产的出售、公司的分立和公司的合并。3.公司章程的修改，自该日起六十天内通过股东大会决议，股东和公司无法达成股东收购股份协议九十年内可以向人民法院起诉自该决议通过之日起的几天股东大会。此外，新公司法第143条规定公司不得收购该公司的股份公司本身。……