马黎珺

中国人民大学，北京 100872

公司是由各类生产要素组成的经济组织，从其投入产出角度来看，公司运营的本质是将投入资本不断转换成产出效益的过程。其中，投入资本可以分为劳动成本和资金成本两大类，股东出资作为公司资金成本的主要来源，如果出现股东瑕疵出资的情况，会违背经济法的安全原则，甚至对市场秩序造成影响。因此，必须对股东瑕疵出资行为作出法律规制，依法追究行为主体的法律责任，确保公司资本的有序运行。

一、股东瑕疵出资的法律责任理论辨析

股东出资在公司资本制度中占有重要地位，对公司资本真实性有直接影响，出现股东瑕疵出资行为时，容易引发公司、股东和债权人间的利益冲突，使各主体的利益博弈失去平衡。在现行公司制度下，股东以其出资承担有限责任，不直接面对债权人。但在《公司法》中有关于债权人利益的救济程序，瑕疵出资行为可能会导致债权人承担连带责任。公司瑕疵出资行为首先损害的是公司利益，导致公司资本失去真实性，进而会损害债权人利益，此时债权人会提起诉讼，要求股东承担起连带责任。公司作为具有主体资格的现代经济组织，在法律层面上具有独立人格，公司财产独立是其重要表现，同时公司也必须拥有财产独立支配权，才能为生产经营活动提供物质基础。无论何种股东瑕疵出资行为，都会对公司法人独立财产造成侵害。基于交易安全的考虑，公司在设立时必须明确资本，瑕疵出资违反这一原则，破坏了公司资本静态的可维护性，进而会破坏市场经济秩序。……