以实例探析有限责任公司股东瑕疵出资的法律责任

2018-01-17曹志召

职工法律天地 2018年2期

曹志召

（471000 河南开物律师事务所河南洛阳）

案例：2017年4月30日，甲公司与乙公司签订一份《产品购销合同》，乙公司向甲公司采购4吨“七钼”钼酸铵，货款总额为340000元。合同签订当天，乙公司向甲公司支付了30%的定金，即102000元。甲公司依约履行了发货义务，但乙公司一直未依约支付剩余的238000元货款。后经甲公司多次讨要，乙公司称经营困难无力支付。无奈，甲公司起诉至法院，要求乙公司支付货款238000元及利息，股东冷某、申某、赵某、徐某在出资不足的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，各股东之间承担连带责任。诉讼中，甲公司申请对乙公司股东的个人财产进行了保全。

经审理查明，乙公司于2013年3月6日注册成立，股东为冷某、申某、赵某、徐某。乙公司申请登记的注册资本为2000万元，其中冷某认缴出资200万元，实缴出资100万元，申某认缴出资600万元，实缴出资300万元，赵某认缴出资600万元，实缴出资300万元，徐某认缴出资600万元，实缴出资300万元，实收资本合计1000万元。直到甲公司起诉，冷某、申某、赵某、徐某均未再缴纳剩余出资。法院认为，冷某、申某、赵某、徐某作为乙公司的股东，在公司成立之后未按公司章程约定的时间足额缴纳出资，客观上使基于信赖公司的实际资本而使与公司发生交易的债权人的利益受到损失，股东的出资存在重大瑕疵，冷某应在100万元、申某应在300万元、赵某应在300万元、徐某应在300万元出资不足的本息范围内对公司债务不能清偿的部分向甲公司承担补充赔偿责任，冷某、申某、赵某、徐某互负连带责任。由于法院在诉讼中对乙公司股东个人财产及时进行了保全且乙公司意识到必然败诉，在法院判决前，乙公司申请法院调解，最终在甲公司放弃利息的情况下，双方达成调解协议，乙公司一次性清偿了拖欠的238000元货款。

通过上述案例可知，股东未足额履行出资义务，存在瑕疵出资现象，导致公司资本不充实，公司对外偿债的能力明显降低，严重损害了债权人的利益。公司注册资本是与其他市场主体进行交易的资本基础，可以说是公司对外承担债务的担保财产，更是公司获得独立法人资格的必要构成要件。而股东依公司章程约定向公司足额缴纳出资并保持资本充实，是维持公司注册资本的必要条件。但由于股东的诚信度和资本实力参差不齐，导致无论在货币出资领域，还是在非货币出资的领域，都存在着大量的瑕疵出资现象。而且，《公司法》允许多样性的非货币出资，也允许股东分期缴纳出资，客观上也加剧了瑕疵出资的风险。因此，为保护交易安全，增加瑕疵出资股东的失信成本，最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》对《公司法》进行了补充完善，夯实了瑕疵出资股东对守约股东、公司及其债权人承担瑕疵出资责任的法律基础。那么，瑕疵出资股东应承担什么法律责任呢？

笔者认为，根据《公司法》及相关司法解释的规定，瑕疵出资的股东应承担以下法律责任：

首先，瑕疵出资股东应对公司承担资本充实责任。根据《公司法》第28条第2款及最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第13条第1款规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，应当向公司足额缴纳出资。公司是市场经济的主体，股东成立公司的目的就是通过市场交易营利获得财富，而公司自身的资本则是交易的基础。若股东未出资或未足额出资，公司就犹如“空手套白狼”，会严重扰乱市场秩序。资本是公司的血液，要想使公司健康蓬勃发展，就必须保证股东足额出资到位。因此，要求瑕疵出资股东对公司全面履行资本充实的义务，其实不仅是为公司考虑，也是为市场交易安全的考虑。

其次，瑕疵出资股东应对足额出资股东承担违约责任。公司章程是公司设立时各个股东之间形成的契约，股东基于彼此的信任相互约定出资份额设立公司开展经营活动，各股东之间存成立合同关系，股东瑕疵出资，就是打破了这种合同关系，违背了契约精神，承担违约责任也是理所应当。《公司法》第28条第2款要求失信股东对守信股东承担违约责任也充分体现了立法者积极引导股东讲诚信，否则就要受到法律的惩罚，以维护股东之间的稳定合作。

再次，瑕疵出资股东应对公司债权人承担补充赔偿责任。股东未履行或未全面履行出资义务是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，存在恶意逃避债务之嫌，这将会严重损害公司债权人的利益，违背了公司资本充实原则。因此，在股东未履行或全面履行出资义务影响到公司对外偿债能力时，债权人有权按照最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第13条第2款规定，请求股东在未足额缴纳出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。