周婷

[摘要]隐名出资是现代市场经济的产物，涉及名义股东、实际出资人、公司、其他股东及公司外部第三人等多方主体之间的法律关系，容易引发实际出资人与名义股东的股权归属纠纷、实际出资人股东资格确认纠纷、名义股东股权处分行为效力纠纷以及出资瑕疵责任纠纷等。《公司法解释（三）》对此作了相关规定，但同时有一定的局限性。本文拟从局限性出发说明问题，分析隐名出资的性质之争并对实际出资人法律地位的认定提出些许建议。

[关键词]隐名出资 实际出资人 名义股东

2015发生的天津爆炸案引发出隐名出资的幕后真相。瑞海公司第一大股东李亮透露其55%的股权是替其表姐的丈夫于学伟代持，于学伟曾任中化集团天津分公司副总经理；而公司另一股东舒铮所有的45%的股权是替其高中同学董社轩代持，后者为原天津港公安局局长之子。隐名出资是从法律角度看，是一种非常规的出资方式，但实践中却大量存在。隐名出资类型可分为两种：其一是约定实际出资人仅享有投资收益，股东的其他权利义务均由名义出资人享有和承担，为完全隐名出资；其二是约定实际出资人委托名义出资人持有股权，但所有股东权利、义务均由委托方享有并承担，名义股东仅起挂名作用，为不完全隐名出资。隐名出资中隐匿身份的投资人常被称作“隐名股东”或“隐名出资人”，而实务界大多使用“实际出资人”的概念。相比较而言，“实际出资人”的概念更为科学，毕竟立法和司法中的股东具有确定的含义，即特指组成公司并在其中享有股东权利的人，而隐名出资人是否具有股东资格和享有股东权利，则有待于依据相关标准进行分析和判断。……