黄 申（副教授）

反向收购会计处理困惑及其解决

黄 申（副教授）

反向收购的经济实质与法律形式的不统一，导致了其会计处理的特殊性。通过对具体示例的分析发现，基于现有会计处理规定的反向收购会计处理存在权益结构与法律规定的冲突、子公司增发的处理困惑、少数股权的处理困惑，提出综合考虑法律形式与经济实质，协调两者的冲突编制新的调整分录的建议。

反向收购；会计处理；法律形式；经济实质

反向收购是公司向控股股东之外的投资者大比例增发股份，使公司控制权转移的行为。因反向收购存在法律形式与经济实质的冲突，导致其会计处理较为特殊，但现有的相关法规对其会计处理的规定不够具体，从而导致了处理的困惑。

一、现有会计处理之解析

反向收购中的“反向”，首先表现为控制权的反向，即发行方（多为上市公司）虽然控制了其他公司，但因股份发行比例过大使得认购方（其他公司原股东）反而控制了发行方；其次表现为会计处理的反向，因为在经济实质上，认购公司原股东控制了发行公司，故而认购公司为母公司且以账面价值列报，发行公司为子公司且以公允价值计量。反向收购的会计处理，多源自财政部会计司编写的“企业会计准则解释”系列。《企业会计准则讲解2010》中“企业合并”一章介绍了反向收购后的合并报表，但未列示具体分录对其进行解析。

例1：A上市公司与B非上市企业彼此独立，2×17年9月30日A公司定向增发120万股普通股自B企业股东处换得其全部60万股股份（暂不考虑所得税，每股面值1元）。……