常莹莹　张修洋

摘 要 当前中国经济已经进入战略性“调结构”时期，经济结构和产业结构面临转型升级，政策、资源、资本等要素需要重新分配，新的主导产业需要重构。在此背景下，产业重组将是中国工业化进程的核心，而国有企业兼并重组则无疑是其中最关键的一环。与此同时，国家有关部门相继出台了促进国有企业兼并重组的政策措施，本文结合国有企业兼并重组的背景及现状，提出实施兼并重组的工作思路，并对关键问题进行分析，提出相应的对策建议。

关键词 国有企业 兼并重组 工作思路 对策建议

中图分类号：F276.1 文献标识码：A

1国有企业兼并重组的背景及现状

2005年年底国务院国资委首次提出央企整体上市概念，2006年国资委颁布《关于推进国有资本调整和国有企业兼并重组的指导意见》，鼓励已上市国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司；2010年国务院颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》，提出财税、金融、资本市场、土地等方面扶持企业兼并重组的具体措施，进一步为企业兼并重组提供政策支持。

目前，随着国有企业兼并重组的不断深化，国企、央企从一般竞争性行业退出，越来越多的国企通过兼并重组实现了转型升级和结构优化，国有企业兼并重组已不是单纯的国有企业改制途径，也不仅仅是民营资本吸收国有资产的手段，而是基于产业价值链的改造和整合，是国有经济布局的战略性调整。因此，国有企业要进行兼并重组，首要问题是要明确兼并重组战略方向，梳理建立兼并重组工作思路。

2国有企业兼并重组工作思路

2.1确定兼并战略，清晰兼并路线

开展兼并工作的首要命题，是要基于自身的产业环境及业务优势，确定出合适的兼并战略和清晰的兼并路线。

2.2组织兼并队伍，建立工作机制

确定兼并负责人，组建兼并工作小组，聘请优秀的律师事务所、会计事务所等第三方机构进行深入沟通合作。建立常態的工作组织机制，包括项目搜索、分析机制，沟通机制、决策机制；依据兼并战略规划，制定公司开展兼并工作的指引性文件，针对不同工作阶段、不同标的类型，明确兼并工作的主要工作内容目标、流程规范、工作方法与行动策略、组织与队伍建设等内容，保障兼并战略的落地执行。

2.3分析目标企业需求，沟通合作框架

观察、捕捉、识别、满足目标公司的需求，确立各自立场和各自的合理立场，确定共同的目标，以及业务、资产、财务、人员、品牌、股权、公司治理、管理、资本的分配安排。另外，针对兼并双方关注的问题进行有力的兼并沟通，包括利益沟通，战略沟通，文化沟通等。

2.4把握核心环节，推动兼并实施

兼并的主要环节包括战略制定阶段、方案设计阶段、谈判签约阶段、兼并实施阶段、兼并后整合阶段。根据每个阶段的特点，积极进行充分沟通，把握细节，将每项工作做到位，通过不断更新备忘录的形式推进兼并工作的实施。

3国有企业兼并重组中存在的关键问题

3.1国有企业产权

兼并重组是企业所有者行为，国有企业兼并重组是国有资产产权所有者或代表者行为。现行国有资产管理体制中，国有企业名义上是法人，实际只拥有经营权，企业所有权是国家所有，国有企业没有独立法人财产，不是真正的法人实体。因此，企业要想真正进入兼并重组市场，就需要理顺产权关系，明确企业产权主体。

3.2职工安置

据有关统计数据显示，目前国有企业的富余人员占职工总数的20%-30%，再加上社会保障制度的不完善，及长期以来形成的身份观念，导致部分职工无法接受兼并重组后的角色转变，因此只有妥善解决好职工安置问题，才能按市场导向顺利实施兼并重组。

3.3资产评估与国有企业增值

在国有企业兼并重组过程中，资产评估问题主要包括以下方面：资产评估的核定标准；资产评估的过程中政府干预过多导致未按市场规律进行核算、等价评估与买卖；债权债务不认真清理，银行贷款得不到安全回收，存在兼并后遗症引起纠纷的风险。

4对策建议

4.1加快建立健全现代产权制度

建立现代产权制度是完善社会主义市场经济体制的内在要求，也是构建现代企业制度的重要基础。国有企业的兼并重组要依据《企业国有产权转让管理暂行办法》的各项规定，进行现场交易，公开披露信息，规范产权交易行为，确保国有资产保值增值。

4.2建立健全经营者激励约束机制

一是要实行经营管理者收入与企业经营业绩挂钩；二是要将物质激励和精神激励结合起来，提倡奉献精神，宣传表彰突出贡献者，保护经营管理者的合法权益；三是推行经理年薪制、持有股权期权有效结合的激励机制。同时要完善公司治理结构，加强董事会、监事会、外部投资者对经理的监督，建立经营业绩考核制度和决策失误追究制度。

4.3做好职工安置工作

企业在兼并重组过程中，应把下岗分流、减员增效及再就业作为重要工作内容，随时向上级主管部门进行汇报，争取上级主管部门的支持和协调，并按规定享受相应的优惠政策；随时做好职工的宣传教育和思想政治工作；企业重组后，要进行新企业战略规划的制定、各项管理制度的建立、定员、定岗，实施职工安置方案。endprint