摘 要：本文主要通过对公司治理的概念、公司治理与公司管理的区别解析，以及公司治理现行模式比较，探索符合中国特色的公司治理运作机制。

关键词：公司治理理论 公司治理模式 公司治理运作机制

一、公司治理概念

公司治理是一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排保证所有者利益最大化，主要防止实际控制人侵害股东及相关者的利益。公司治理与公司管理区别主要体现在：公司管理指企业具体的经营活动，公司治理则是保证企业能恰当的决策，科学的经营。见下表：

二、两类公司治理问题

公司治理问题有两类：（一）代理型公司治理问题。股东与管理层之间的矛盾属于代理型公司治理问题。美国企业是这种公司治理问题的典型代表。其特征是股权结构相对分散，每个股东对公司的影响力有限。由于信息不对称，管理层既有动机、也有能力操纵信息披露，侵害股东利益。（二）剥夺型公司治理问题。大股东与小股东之间的矛盾属于剥夺型公司治理问题。在德国和日本等东南亚国家中普遍存在。其特征是企业股权相对集中，大股东是实际控制人，通过控制权和现金流权的分离，利用关联交易等掏空行为侵占小股东利益。

三、公司治理模式比较

公司治理模式主要包括：（一）英美外部治理模式。英美模式是一种以外部监督为主的模式。英美模式的董事会内设有各种专门委员会，包括：执行委员会，薪酬委员会，审计委员会等。英美模式下不设监事会，强调独立董事的作用，主要依靠外部力量对管理层实施控制，包括资本市场、经理人市场、产品市场等。其主要弊端是股权分散，股东对公司经营监管乏力，经营者内部人控制现象严重。（二）德日内部治理模式。在德日模式中，银行的力量非常强大。1.日本的主银行制是指，日本企业通常会从一个主银行获得贷款，这个主银行同时也是企业的重要股东，银行利用股东和债权人身份对企业进行控制。2.德国银行作为小股东的股票托管人，被赋予代理投票的权力，银行选举代表作为监事，并实现对经理的控制，其特征是德国公司的执行职能和监督职能相分离，并成立了执行董事会和监督董事会，亦称双层董事会制度。德国的公司治理有别于其他国家的重要特征是职工参与决定制度。德日模式的主要弊端是法人相互持股使得证券市场疲软，利益相关者的冲突有增无减。

四、中国特色公司治理模式

近年来，英美开始引入安定股东，股权从高度分散到相对集中，从限制银行进入到放松银行进入。日德开始重视资本市场的作用，从限制证券市场到发展证券市场，从内部监督为主到强化市场的外部监督。中国的公司治理模式借鉴德日模式的内容包括：设立單独的监事会，监事会既监管董事会，也监管经理层，监事会中职工代表比例不得低于三分之一，董事会可以有职工代表。中国借鉴英美模式的内容包括：设立独立董事，董事会内部设立多个专门委员会。

中国公司治理结构图：

中国的公司治理不能机械的照搬国外模式，探索一条符合中国国情的公司治理改革路线具有重要的战略意义。建议：一、按照《公司法》的要求完善三会建设，实现从公司治理结构到建立有效的公司治理运作机制的转变；二、健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，本着“一企一策”的原则，使公司章程成为行使和保护出资人权利的基本手段；三、设计长效的经理层激励机制，确保经理人与股东利益的一致性；四、建立公正的董事会和以外部董事为主的董事会专门委员会，并保证其专业性和独立性；五、更好的发挥市场机制的作用，通过资本市场的购并和接管，从而对不称职的董事会和经理形成压力；五、增加信息的透明度，建立声誉机制，防止道德风险。

作者简介：张婧婷，南开大学商学院公司治理硕士研究生。工作单位：徐州矿务集团投资发展部。