杨万丰

一、公司治理的理论基础

（一）两权分离理论

伯利和米恩斯（1932）研究得出结论：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。

钱德勒认为，股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权，导致“两权分离”。

（二）委托代理理论

詹森和麦克林1976年提出委托代理理论。该理论认为，公司治理问题是伴随着委托代理问题的出现而产生的。

公司股东是公司的所有者，即委托代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人是自利的经济人，具有不同于公司所有者的利益诉求，具有机会主义的行为倾向。所以，公司治理结的中心问题就是解决代理风险问题，即如何使代理人履行忠实义务，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，督促经营者为所有者（股东）的利益最大化服务。

公司治理的主要任务是寻找有助于减轻股东与管理者之间代理成本的机制，其目标是通过治理结构和治理机制来协调所有者和管理者之间的利益冲突，使经营者行为尽可能地符合股东利益，从而实现股东价值的最大化。

（三）不完全契约理论

完全契约是指能准确地描述与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及每种状态下契约各方的权利和责任。

不完全契约理论认为，由于人们的有限理性、信息的不完全性及交易事项的不确定性，明晰所有的特殊权力的成本过高，拟定完全契约是不可能的，不完全契约是必然和经常存在的。……