马传刚

诉尽管从面上看，问题是出在董事会决议上，但实际上，根子还在董事会会议上。因此，再次温馨提示各公司、董事会，一定要把董事会会议开得靠谱点，不然会吃官司的

自2017年9月1日施行的《公司法司法解释四》规定，如果股东、董事、监事认为董事会决议有瑕疵，可以提起诉讼，请求法院判决董事会决议不成立。

董事会决议很重要

董事会决议是董事之间反复交换意见的结果，像法律条款一样简明扼要，比如，东方集团（600811）8月31日披露的董事会决议，只用308字，就把会议的召开和表决情况说得一清二楚。董事会决议简要，很重要。

董事会决议是董事履职尽责的证据，董事的参会行为都记录在决议：是否亲自出席了会议；若未亲自出席，是缺席还是委托他人出席；投的是赞成票、反对票还是弃权票；投反对、弃权票的理由是什么；对关联事项是否回避表决。一旦监管机构、股东“秋后算账”，董事会决议就是最好的证据，一切的口头解释或说明都苍白无力。董事是否做到了勤勉、做得尽责，决议上写得明明白白。

董事会决议是董事会集体意志的体现，全体董事在内的管理层成员，都得不折不扣地按照决议的内容执行。如果董事会决议是针对董事会享有最终决定权的事项作出的，那么，其与股东大会决议的意义一样，转化成了公司意志，对全体股东、董监高都具有约束力。

董事会决议是衡量公司规范运作的一面镜子，直接反映公司治理水平的高低。……