王颢棋

【摘 要】OHADA是非洲统一商法组织的（L′Organisation pour lharmonisation en Afrique du Droit des affaires）缩写。该组织成立于1993年，旨在促进地区交流和投资，保证成员国商法和司法活动正常进行。目前，OHADA体系下有九部统一法。文章介绍《商业公司与经济利益集团统一法》（以下简称“统一公司法”）中管制协议的构架，以指导中资企业对当地公司的治理和管理。

【Abstract】OHADA is the acronym of "L′Organisation pour l'Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires". It is a unified commercial organization of Africa. The organization was established in 1993 to promote regional exchanges and investment， and ensure the normal conduct of commercial and judicial activities in member countries. At present， there are nine unified laws under the OHADA system. The article introduces the framework of the “Uniform Law of Commercial Companies and Economic Interest Groups” （hereinafter referred to as the "Unifi Inc Law"）， so as to guide the management of the local companies by the Chinese funded enterprises.

【关键词】管制协议；统一公司法；稽核员

【Keywords】control agreement； uniform corporation law； auditor

【中图分类号】D93 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2017）08-0091-02

1 管制协议定义

管制协议本质上是公司与关联人员签署的可能影响到公司切身利益的协议。之所以称为“管制”是因为这种协议需要在公司内部完成法定的特殊的流程后方可生效。

根据OHADA统一公司法，对于有限责任公司来说，管制协议签约的一方为公司，另一方具有以下特点：

①为公司的股东或经理；

②其所有人同时是公司的经理或股东；

③其经理、董事、总经理、常务董事、承担无限责任股东或公司其他领导同时为有限责任公司经理、股东的；

对与股份有限公司来说，公司与以下主体订立的协议应当事先提交董事会批准：①公司董事、总经理或副总经理；②持有公司10%及以上股权的股东；③与公司的一名董事、总经理、副总经理或持有公司10%及以上股权的股东有间接利害关系的协议，或者他们通过中间人与公司签订的协议；④其所有人、承担无限责任的股东、经理、董事、常务董事、副常务董事、总经理、副总经理或其他高管的是公司的董事、总经理、副总经理或持有公司10%及以上股权的股东。

2 管制协议的审批程序