毛嘉农

“天时、地利、人和”是成败的三要素。套用在独董制度的拟定和实施方面，可理解为“制度实施的资本市场环境、上市公司公司治理普遍发展的现状、制度相关者（独董、上市公司高管和监管者）履职责任认知的一致性”三要素，对此三要素研究的准确性和全面性是实现制度法规实效性的关键

公司治理水准是上市公司质量的重要标志。证监会主席刘士余表示，要更加重视公司治理。随着中国资本市场的规范进步，作为公众公司里以独立性为特点、承担保护全体股东利益特别是中小股东利益的厚望的独董角色，包括《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年5月修订）在内的各类相关制度法规方面对其履职要求、责任担当以及监管力度都在与时俱进的提升、强化。与此同时，独董在承担公司治理重大责任中的“弱势地位”“价值体现的悬殊差距”“职业能力的参差不齐”“以权谋私的道德败坏”等问题现象依然存在，这就引发对各类制度法规作用实效性如何均衡完善的思考。

常言道：“天时、地利、人和”是成败的三要素。套用在独董制度的拟定和实施方面，可理解为“制度实施的资本市场环境、上市公司公司治理普遍发展的现状、制度相关者（独董、上市公司高管和监管者）履职责任认知的一致性”三要素，对此三要素研究的准确性和全面性是实现制度法规实效性的关键。改革开放以来我国资本市场在不断借鉴西方的经验教训基础上快速发展，上市公司治理体系架构、运作流程及职能发挥均实现“形似”的完备效果，但相关职能（特别是独董职能）“价值创造”的“神似”方面还存在诸多不均衡的问题。如何在上市公司层面实施此类改革深化的“升级换代”，笔者从以下几个维度进行了思考：

新时期独董个人履职素质要求。除监管机构列示的最低履职条件要求外，与任期内上市公司战略发展目标相匹配的、导师级职业知识、技能和经验帮助董事会解决战略发展问題的能力，具备作为董事会专业委员会主席（委员）策划、实施董事会赋予的战略议题推进的能力。

独董职业化诚信体系的信息化平台。建立政府监管机构、独董行业组织、有影响力的公司治理评奖机构等信息一体化的独董职业化的个人资料、诚信记录体系信息化平台为上市公司独董筛选、审核服务，研究类似公务员制度管理模式解决独董“独立性”“职业性”功能的保障措施。

独董合理价值体现的引导。研究如何在一体化信息平台公开的基础上，对上市公司公司治理和战略发展有实质价值创造贡献的独董设置专门信息资料库，并配套类似鼓励上市公司进入各类评级指数可享有的资本市场价值提升政策，鼓励上市公司对有突出价值贡献的独董授予年度“突出贡献奖”奖励举措。监管机构加强对独董行业协会的领导和支持，发挥其在独董任职教育、为上市公司独董推荐服务以及协助监管机构履行独董履职过程中的监管。

独董违规代价的提高。在政府监管机构、独董行业组织、有影响力的公司治理评奖机构等信息一体化的独董职业化的个人资料、诚信记录体系信息化平台中开辟独董违规信息教育专栏，逐步建立独董诚信记录与社会个人诚信记录的联动机制。