肖作平++张欣哲

试想美国前副总统、克林顿的搭档戈尔，能为苹果公司做什么呢，但他就是苹果公司的金牌独董。独董需要能够协调不同股东之间的利益，能够站在中立立场为公司利益着想，让大家相向而行，共成大业

独立董事制度作为保护中小投资者的利器被引入中国，到2017年8月，在中国生根发芽已有一定的年头了，但一直没有达到预期的效果。独董制度进入中国的一个重要理由就是保护中小投资者。中小投资者保护不力，股市难有发展。但最近独董不仅没有解决原有的问题，反而出现新问题。一直以来独董给人都是“花瓶董事”的印象，这是讽刺很多的上市公司独董没有发挥其应有的对中小投资者保护作用。之前有法学家、经济学家、企业家对“花瓶董事”现象进行分析，得出的结论大致是中国公司普遍存在的大股东，大股东又是“一股独大”，独董从董事的提名、信息获得以及薪酬等诸多方面都受到大股東的决定性影响，从而不大可能发挥对中小投资者保护作用。但最近独董发展有了新趋势，独董一反花瓶常态，能够利用自己在董事会的地位，打着保护投资者旗号，干着满足自身私利、牺牲公司整体利益的活动。事情似乎被反转了？

独董在英美资本市场发挥了重要的治理作用，这说明独董制度应该是个好东西，起码自身问题不大。对一个称职的独董来说，需要做到两个方面的工作。第一是对中小投资者保护；第二则是为了公司发展，发表独立的意见。就中国的公司来说，大股东的意见一般是压倒性的意见，独董如果提出与大股东不同的意见，对公司治理来说是个好事，这种意见很可能是大股东自身习以为常而从未察觉的管理漏洞。但在世界上，在中国历史上有多少个善于“纳谏”的人呢？中国史籍浩瀚，能够乐于纳谏的皇帝屈指可数，愿听“顺耳话”的是历史主流，这可能是人性存在的缺陷。如果独董一味听大股东的话，成为花瓶董事，这种情形不是我们所想的；但如果借助管理制度漏洞，借用董事地位谋取个人私利，这也不是我们所希望的；但如果发表了独立意见，拂了大股东的“龙须“，大股东一意孤行，清理了独董，那更不是我们所愿意看见的。

既然引入了独董制度，又想干好，我们应当如何搞呢？对现阶段中国的独董制度而言，一方面要有完善的行使董事职权的动机和保护机制，另外一方面要有一定的社会监督惩罚机制。

需要从独董的选择入手，选择那些愿意为公司整体利益服务，有主动性，有能力的人。挑选独董，要满足三个条件：主动，有意愿；有能力做好专业工作；报酬合理。

第一，主动，有意愿。独董作为保护公司利益的重要管理角色，需要的是有“强烈为股东服务”意愿的人去担任，未来可能需要修改现有的提名制度。

第二，有能力，这里的能力并不是一般意义的文凭学历，也不是对于公司所从事的行业知识的熟悉程度，而是强调整合团队的能力。试想美国前副总统、克林顿的搭档戈尔，能为苹果公司做什么呢，但他就是苹果公司的金牌独董。独董需要能够协调不同股东之间的利益，能够站在中立立场为公司利益着想，让大家相向而行，共成大业。

第三，报酬合理的意思就是要提高独董的薪酬，如果对公司贡献大，那么薪酬高出其他非独董，甚至高过董事长的薪酬水平也是合理的，而不是董事长决定独董薪酬。

社会声誉对独董制度的长期发展也发挥着重要的影响。对独董的监督和制约机制来说，需要培养建立独董群体的社会声誉，通过社会声誉对独董的不良行为进行制约。社会声誉是个好东西，在漫长的人类历史中，在社会各个方面都发挥了重要作用，商业领域也不例外。