熊锦秋

股东合法权利理应受到法律保护，《物权法》甚至将投资权益作为私有财产权加以确认和保护，但是，要享受正常股东权利、享受正当投资权益，首先应该是一个合法股东

6月30日下午，万科召开2016年度股东大会，80.75%的有表决权股份、以及87.71%的A股参与投票。宝能未现场参会，但截至7月19日宝能系合计持股占万科总股本的25.4%，这意味着宝能通过网络参与投票。而从所有候选董事90%以上的赞成率来看，可推测宝能投出了赞成票。后来宝能也公开表态支持万科换届方案。有观点认为，宝能或是迫于压力而投了赞成票，认为宝能作为二股东没进董事会似有不公。这或许并非迫于压力，而可能是因为存在法律障碍。

按《上市公司收购管理办法》，对于持股有瑕疵的股东，其股东权利受到部分限制。比如收购过程中未履行信披义务“蒙面”增持的，在改正前，其持股不得行使表决权；如果收购导致上市公司实际控制人发生变化、而相关主体又不履行相应信披等义务，证监会可认定其所提名的董事为不适当人选。

在上市公司收购中，资金来源还必须具有合法性。宝能系旗下的前海人寿被保监会认定存在“编制提供虚假资料，违规运用保险资金”等五方面违法事实，保监会对前海人寿及姚振华作出行政处罚；宝能系收购万科资金来源是否完全合法，值得探讨。如果收购资金来源不合法，是否拥有正常股东权利（投票权、被选举权等），目前各方对此有不同观点，而《收购办法》对此也还不明确，这个亟待从法律法规层面予以明文规定。……