王丽

摘要：近年来，随着市场经济体制的不断完善，企业并购、重组活动日益增多，笔者结合自身工作实践阐述了以并购重组方式对“僵尸企业”重组处置的相关问题，对规范重组程序，加快公司资源整合具有一定的指导意义。

关键词：并购重组；“僵尸”企业处置；资源整合

中央在2016年提出“三去一降一补”的五大经济任务和处置“僵尸”企业的战略部署后，国资委和地方国资委所属的国企集团公司对所属企业以处置低效、无效资产为目的重组并购活动日渐增多。在这些重组活动中作为被处置的企业（以下简称“标的公司”）有的是属于钢铁、煤炭等产能过剩的行业，还有一类是由于长期亏损并且与集团公司（以下简称“卖方”）突出主业的发展战略不符，出于战略调整考虑被纳入了处置范围。这些“僵尸”企业占有大量土地、厂房、公共配套资源，由更具战略相关性的上市公司（以下简称“买方”）对其进行重组整合，最大限度的实现资源的价值就成为国有“僵尸”企业处置的重要的途径和选择。本文从财务的视角来论证国企改革提质增效和供给侧改革清理“僵尸”企业的大背景下，由其他上市公司以发行股份方式购买标的公司股权的相关问题。

一、被处置标的公司的主要特征

一是技术落后。这些标的公司所属行业市场竞争激烈，产品技术更新速度快，由于对研发和技改投入不够，导致产线和主要产品在技术上落后于竞争对手；二是占用大量基础资源：在上一个历史周期内，国企普遍存在的投资冲动等原因，致使这些“僵尸”企业占有着大量土地等资源，员工队伍庞大、基础设施齐全，但是有效产能低下导致成本劣势无法在市场竞争中生存；……