傅佳艺

无论从理论还是从实践来看，员工激励都可以有效降低公司的委托代理成本，使得公司得以良性发展。股权激励中限制性股票激励是较为常用的手段，本文以此为中心展开讨论。本文分为三个部分，第一部分对万科集团的限制性股权实施案例进行分析，详细探讨了限制性股票激励手段在实践中应用的法律重点，第二部分简要介绍了限制性股票激励手段在运用时的特点，第三部分笔者就中国目前立法情况和实践情况提出了对于限制性股票激励手段的意见与建议。

采用限制性股票激励的原因

怎么样降低公司的委托代理成本？很多公司都选择了利用员工激励制度，股权激励便是其中一种。根据国外的实践经验，用股权激励勉励员工、促进企业良性发展是颇有效果的。但是股权激励在中国真正被接受却是近些年，而随着证监会在2014年对股权激励政策和配套文件进行规范和完善之后，股权激励方案才被众多民营企业采用。

股权激励中包涵很多不同的方式，但是根据实践经验来看，限制性股票激励制度作为股权激励的一种，更加受到企业的青睐。笔者统计了2006-2014年实施股权激励方案上市公司的数量和其中推出或实施限制性股票激励方案的上市公司的数量，具体见下图表。

那么限制性股票中的“限制”为何呢？笔者认为，可以从两个方面解答，首先可以看股票的获得条件。限制性股票激励对象如果要获得相应的股份，必须要满足一定的条件，比如一般会要求在约定的时间内完成约定的业绩；其次，看该股的售卖条件，比如说，激励对象若要出售其持有的限制性股票，则要考虑其实在职员工或是离职员工，针对激励对象不同的身份有不同的出售条件。

本文将以万科公司为例，浅谈限制性股票激励制度。

从实践角度论限制性股票制度——以万科集团为例

限制性股票在很大程度上促进了公司业绩的增长，这可能主要因为限制性股票为员工所带来的约束力，监督其履行诚信勤勉的义务。限制性股票将业绩与员工实现捆绑主要有这样一个体现：解锁股票有一定的限制条件和限制期限。在未符合限制条件之前，员工无法通过售卖股票来获取任何收益，也就是说，假如员工在一定时间范围之内没有满足业绩要求等解锁条件，他不仅无法从中获利，公司还会赎回股票并注销，员工也就损失了一开始所投入的成本。在承担损失利益风险的条件下，一种无形的驱动力便产生了，促使员工高效完成业务，维持公司的良性发展，同时，股票也给员工带来一定程度上的收益，达到权利与义务相对称的地步。

现如今，限制性股票对于上市公司不失为一个好的选择，例如，万科就是选择限制性股票的其中一员。

万科限制性股票期权的发行方式。万科是A股主板市场上第一个选择并尝试限制性股票这种激励方式的上市公司。它的整个激励方式的基本流程还是相当完备的。第一阶段，万科将预提的激励基金交付于信托机构，信托机构利用这笔资金购入万科流通A股股票；第二阶段，这笔信托财产进入等待时期，在此期间要判断万科是否达到业绩要求，判断其是否达到施行要求；最后一个阶段，如果万科A股股价达到股价要求，股票将以非交易方式归入激励对象个人账户，若未符合，则计划终止。这种激励方式实则是一种循环结构，为了维持这样稳定的循环，必须对激励基金的提取做出相关要求。以业绩指标为基础，根据每年净利润增长率，应相对应地提取激励基金，此外，预提的激励基金不得超过当年净利率的百分之十。在所有细节环环相扣下，激励计划才得以实行。

施行时的考虑要素。既然确定了激励计划，那怎样具体施行才算合适呢？这其实需要考虑多方面因素。

法律法规的强制性要求：监管法规对于上市公司股权激励的股票是有严格限制的，《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定对于国有公司授予股票数量/股本总额不得高于1%，但对于民营上市公司，授予股份比例只须不超过10%，像万科公司授予限制性股票的比率是2.3444%，这样做的目的其实是想达到一种可持续的实施效果，充分发挥股权激励制度的作用。

如何维护大股东的权利：在公司的发展道路上，大股东起着不可缺少的重要作用，这其中就涉及到大股东的控制权。比如前文所述万科集团，万科的大股东本身持股比例不算高，若授予激励对象以大量的限制性股票，将会导致大股东的持股比例下降，那大股东在公司的地位将会大大受到影响，削弱了大股东对于公司的控制权，从而对公司的管理有所不利，换句话说，激励股权制度所带来的利益将会有损耗，甚至是被完全抵消。

激发企业竞争力：综合多种因素，可以看出，股票的授予比例还是有相当大的限制的，但是对于如何合理确定授予比例并没有得到一致的结论，比如我国几家上市公司像指南针、大连国际等，他们的激励额度都已超过法律规定的10%的上限，但总体来说，在中国，上市公司的激励比例还是比较低的，如万科向激励对象授予限制性股票占公司股本总额的2.3444%，这不仅是法律约束的原因，也是实践不足的表现，为了满足多方利益让公司平稳发展，还应根据具体的实践时间，不断对激励股权制度加以完善，使之符合公司的需要。

限制性股票激励制度对于公司的促进作用

通过前文的案例介绍与分析，笔者可以认为限制性股票的顺利实施是激励制度与公司管理完善相辅相成的结果。

利益共享机制的建立：激励计划在顾及个人利益的同时，在无形中，也通过利益这条关系链，将管理层、股东和公司三方的利益紧密结合，在公司发展过程中，利益趋于一致的使他们能达到换位思考的地步，让公司利益达到最大化，这便是利益共享机制建立的体现，各层同心协力，推动公司的发展。

完善的法人治理机构：较为完备的股票激励制度的实施，也促进法人治理机构也不断完善。例如，万科薪酬与提名委员会有效行使管理层激励的决策权和监督权，同时，在科学的基础上，设定严格的业绩指标和股价指标，也在利益共享机制建立的基础上，通过万科的董事、管理层、监事会等各方共同的协调、表决，实现真正的激励作用，达到激励计划可持续发展的实施效果。在整个激励计划的制定与实施过程中，激励计划与法人治理结构相互促进，各个方面都发挥了应有的作用，相关部门也强化了自身职能，这使万科实现了“双赢”，激励制度顺利实施为企业管理结构的完善起到了保驾护航的作用，进而让公司得到长足发展。

可持续发展的动力——人才：基于上述两方面的完善，案例中万科的管理团队趋于稳定状态，这也得益于人才资本。万科所在的行业竞争激烈，对核心技术人才的依赖程度也相对较高，而限制性股票激励计划很好地为其留住了人才，保障了企业的可持续发展力与核心竞争力。而股权期权激励手段只是吸引人才、激励人才，不能像限制性股票激励手段一样起到稳定约束的作用。

激励计划的实施环环相扣，在激励计划顺利实施并获得良好效果的条件下，公司的管理水平逐漸提高，限制性股票激励制度无疑让万科得到长足发展。

意见与建议

通过前文之分析，笔者讨论了限制性股票对于公司发展的多方面问题，在此，需要我们看清事实，扬长避短。限制性股票激励是一种长期的激励措施，在中国国内限制性股票激励制度实践不够充分的条件下，选择限制性股票激励手段可能会有一些潜在的风险，如政策风险、公司选择风险和激励对象的道德风险等。众所周知，公司的稳定发展是实施限制性股票激励制度的前提条件，为了更好地促进公司现在和未来的发展，笔者将从以下三个角度提出相关意见与建议。

从政府角度进行指导。应制定管理妥当、规则明确的限制性股票激励制度的法律法规，在法律的基础上，政府负起监管和指导的责任。一方面，要对信息披露制度进行完善，以此来保护投资者方面的知情权。另一方面，对限制性股票激励实施的全过程进行严格监控。

从公司角度进行规范。选择限制性股票激励计划的公司应该是有长期发展规划的公司，该公司应该有较为完善的体系和较为坚实的基础。实现最大利益化将会驱使管理层无视法律法规和违背职业道德，所以，规范公司治理结构是限制性股票激励这种长期计划顺利实施的保障。首先，应建立健全公司各项规章制度；其次，完善对公司业务及财务的监督体系；最后，对实施激励计划的整个过程实行动态监控，让激励计划随时得以整改，以顺应公司发展。

从个人角度订立标准。人才是公司发展的核心内容，为获得人力资本，就需要制定严格的限制性股票激励的授予标准及行权标准。一方面，明确授予对象，应是对公司可持续发展有着重要影响的核心人员；另一方面，应明确股票的解锁与限制条件，在解锁期内，可以按先公司的相关标准分批行权，在限制期内，则不能行权。