马莹+甄志宏

摘 要：产业政策并非是政府理性设计的结果，而是社会建构的产物，新闻媒体在其中发挥了重要影响。以促发对待外资产业政策发生转变的凯雷收购徐工失败案例为分析对象，透视由最早的自媒体“博客”引发的舆论大讨论如何改变了中国对待外资的产业政策。该案中，博客、“两会”、传统媒体、政府“听证会”等层次不同的利益诉求表达渠道和决策机制，将民营企业、行业外专家学者、社会公众等原本处于决策机制之外的力量纳入其中，改变了原先的力量对比，使得凯雷收购徐工彻底丧失了合法性，并由此达成全社会的共识，完成政策范式的转换，取消外资超国民待遇。

关键词：媒体；舆论；社会建构；企业并购；凯雷；徐工

据中国商务部发布的数据显示，2016年全年我国共对全球164个国家和地区的7961家境外企业进行了非金融类直接投资11299.2亿元人民币，累计实现投资1701.1亿美元，同比增长44.1%。与此对应，2016年全年中国实际利用外资8132.2亿元人民币，同比增长4.1%，增速较上年同期回落2.3个百分点。中国对外投资在2016年全面超过利用外资，成为资本净输出国。这标志着自上世纪90年代以来中国奉行的通过鼓励跨国公司并购国内企业以吸引外资拉动经济发展的模式已经发生了重大转变。

那么，从什么时候开始，中国利用外资的政策发生了改变，是什么力量和机制引发了这样的转变，并最终推动了中国企业完成了从“被并购”到“走出去”的华丽转身？

众所周知，自改革开放以来，外资一直是拉动中国经济快速增长的重要驱动力之一，为了吸引外资，中国各级政府通过提供“超国民待遇”，鼓励境外跨国公司投资和并购国内企业。尤其是自上世纪90年代开始，跨国资本以国际战略投资者身份并购了大量国有企业，甚至在装备制造业等战略性产业方面，也一度出现外资通过并购行业龙头企业实现垄断经营的局面。而真正促发中国政府转变对待外资态度的标志性事件，则可以追溯到引发“国家产业安全”全民大讨论的那场凯雷投资与徐工集团的并购案。

全球私人股权投资机构——凯雷投资集团（以下简称凯雷投资）与国内装备制造业龙头企业江苏徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）曾于2005年10月25日高调宣布达成并购协议，凯雷投资收购徐工集团85%股权，待商务部等政府有关部门批准，并购将正式开始。然而并购并非如双方预期般顺利，中国政府在“中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要”中要求转变发展战略，突出强调建设国家自主创新能力，将振兴装备制造业列为推进工业结构优化升级的重点。制度环境的变化也给原来被排除在并购之外的民营企业三一重工提供了制度性机会，利用这样的机会，三一重工从新的发展战略的立场出发，利用新兴网络媒体——博客为影响公众的媒介，质疑外资并购的合法性，并进一步要求改变外资、国企与民营企业在中国经济发展中的非对称性地位。这样的诉求经由媒体的放大和公众舆论的广泛讨论，演变成了一场限制外资并购、保护国家安全的“社会运动”。最终，社会运动中动员起来的公共情感与贯彻国家新的发展战略所要求的政策范式的转换取得了广泛的社会共识，一种新的政策范式或者市场主导观念得以形成，这使得当事双方虽不断修改协议，凯雷投资在新公司中的持股比例从最初的85%降至50%，再降至45%。这场“一波三折”的并购也还是由于失去了依据原有发展战略所获得的合法性，最终以失败收场。

2006年凯雷收购徐工失败案例被《华尔街日报》评为外商投资进入中国的分水岭，此案之后，中国政府通过颁布调整利用外资政策和产业政策，逐步取消了外资企业在税收等方面的“超国民”待遇，并对战略性和敏感性行业外商投资和并购活动进行明确限制。

一、产业政策的社会建构：一个制度主义的分析视角

关于产业政策的辩论，也是2016年学术界和舆论关注的一个焦点话题。围绕产业政策的必要性，正反双方或基于发展中国家的经济实践，或基于自由市场经济基本原理，给出了各自截然对立的回答（林毅夫，2016；张维迎，2016）[1]。虽然出发点和结论针锋相对，但是在笔者看来，双方对产业政策的理解，都存在着共同的局限性，即都将产业政策看作国家干预和政府理性设计的结果，而忽视了产业政策社会建构的本质属性。

实际上，纵观国内外不同类型国家的经济实践，在国家干预和架构经济的过程中，国家并不能任意使用政策工具。国家运用这些政策工具的能力受到认知层面政策范式和规范层面公共情感的约束。认知层面的政策范式限定决策者规划方案的可选范围，规范层面的公共情感赋予这些规划方案以合法性，从而共同制约决策与制度变迁的方向与后果。[2]而媒体，尤其是新媒体，包括自媒体，作为重要的信息传播平台，在产业政策调整和转换的特定节点上，往往可以发挥重塑认知，凝炼共识的重要作用，从而对产业政策的走向产生实质性的影响。

从政策范式的角度看，凯雷并购徐工发生于中国整体经济发展战略由“以市场换技术”转向“自主创新”。在此背景下，国家针对装备制造业的产业政策范式发生了根本性的转变：即由相信比较优势理论，并以此为基础奉行“市场换技术”的发展战略，通过给予外资“超国民待遇”的政策手段达到吸引外资入主国有企业的政策目标，转变为信奉依赖国家能力建构竞争优势，并以此为基础推行“自主创新”发展战略，通过“限制外资”的政策手段达到产业自主发展的政策目标。政策目标及其实现手段的转变，最终使得凯雷投资由收购的主导者沦为参与者，并最终未能完成收购。当然，新的政策范式取代旧的政策范式并非一蹴而就。在新旧范式各自支持者进行博弈的过程中，新的政策范式支持者，体现为支持新范式的决策精英和政府机构，之所以获得了改变政策的控制权，是因为赋予新的政策范式在全社会层面以合法性的公共情感发挥着重要影响。

公共情感通过限定决策精英对于他们自己及其支持者来说可接受的、具有合法性的规划方案的可选范围来制约决策和制度变迁。主要包括公众意见、价值观、规范、身份认同以及“集体共享的期待”等，当这些思想观念成为广为接受的社会事实，它们就会成为决策的重要约束力量。当然，这些思想观念不会自动出现或者发挥作用，它们既需要关键行动者，或者熊彼特所说的制度企业家的创造和推动，也需要借助特定的媒介平台、渠道和機制使得它们得以传播，并被公众接受，成为理所当然的公众情感。

本案例中，以原国家统计局局长李德水为代表的退休行政部门的前领导人扮演了政治企业家的角色，他们可以跳出原有组织部门的利益和结构限制，向公众推出外资并购威胁国家产业安全这样的议题，并经主流媒体对重大政治事件的深入报道而迅速成为舆论焦点。以三一集团总裁向文波为代表的民营企业经理人扮演了经济企业家的角色，他们利用了国家战略转变的制度性机会，将政治企业家抛出的公众议题引领到关于外资、国企与民企在自主创新中的地位和作用的讨论，经由包括“博客”等新媒体在内的大众舆论媒介的进一步传播与放大，形成了一场引发域外专家学者乃至普通民众参与评论与讨论的社会运动。在此过程中他们的思想被社会公众所接受和认同，成为“视所当然”的社会共识，从而形成了具有约束性的公共情感，并限定了新的政策范式的可选范围，最终促使决策机构调整产业政策以适应这一新的合法性的要求。

二、“两会”：定调国家顶层设计

“两会”作为作为中国公众最重要以及最受关注的政治决策机制，代表们对于时事热点议案的讨论成为主流媒体争相报道的热点。

2006年“两会”上，全国政协委员、原国家统计局局长李德水在接受新华社记者采访时表示应当“谨慎对待垄断性跨国并购”，认为如果任之自由发展，中国民族工业的自主品牌和创新能力将逐步消失，一大批骨干企业也将不复存在。同时，全国工商联在“两会”上提交了《关于建立国家经济安全体系的建议》，表示“在跨国公司扩大占有其他国家市场时，往往使被并购企业所在国经济受到很大冲击，甚至会威胁一国经济安全”。[3]由李德水等“两会代表”引发的有关规范外资并购的政策谏言，立刻使全社会的舆论将焦点转向外资并购最严重的装备制造业，凯雷并购徐工一案作为正在审批中的典型案例，引起了政府部门、企业界、学术界与公众舆论的广泛关注，产生了巨大的争议。

讨论的焦点在于，“自主创新”战略提出后，如果不对外资进行一定的限制，那么在重点企业落入外资手中之后，国家将无法依托相关产业建立起创新体系，从而就缺乏了创新体系的支撑，“自主创新”战略也就无从谈起，最终导致产业结构的失衡，使国家丧失竞争力。

“两会”之后，有关外资并购与国家经济安全的问题持续成为媒体关注的热点，包括《经济观察报》《第一财经日报》《21世纪经济报道》《南方周末》《商务周刊》等在内的大量主流财经媒体针对这一外资并购案做了深入的报道和分析，并邀请了行业外有影响的专家和学者参与到讨论之中。发改委体改所国有资产研究中心主任高粱接受采访时就明确对外资并购危及自主创新基础表示担忧。[4]另有大量学者在报纸杂志上撰文针对这一问题发表各自的看法，基本认为应该对外资并购进行一定的限制以保证国家经济安全。

随着社会舆论关于外资并购威胁国家产业安全的讨论的深入，发改委顺势而为，于2006年2月、6月先后两次就并购案展开调查，主要内容包括凯雷的收购动机、项目规范及日后的制度安排。[5]与此同时，起草出台《国务院关于振兴装备制造业的若干意见》（以下简称《意见》）实施细则，指出要“发展一批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主知识产权重大技术装备的制造能力”。这表明，中央政府希望将装备制造业发展为国家战略性产业，通过扶持、建立一批重点企业作为创新平台，研究并掌握一批真正拥有自主知识产权的技术。

“两会”期间媒体关于外资并购案的热议以及随后发改委出台的一系列政策措施，为凯雷和徐工在并购中主导地位的转换奠定了政策基础。

三、“博客门”：民营企业利益诉求

自媒体的出现，改变了原有的信息传播方式和传统媒体的格局。通过网络社交平台，社会公众人人都可以成为媒体人，每个人都具有媒体、传媒的功能，现今自媒体的舆论建构作用越来越明显。

在凯雷收购徐工失败案中，以三一重工为代表的民营企业家通过网络自媒体上的信息发布和议题的深入分析，直接改变了收购案的舆论导向。

“自主创新”新发展战略的提出以及社会舆论针对外资并购与国家经济安全问题的讨论为民营企业提供了契机。以三一重工为代表的民营企业通过自媒体这种新的传播媒介，先后抛出了“徐工贱卖”“国有资产流失”等尖锐观点，将社会舆论针对此次并购案的讨论推向了高潮。民营企业通过突出强调外资并购威脅国家产业安全以及其自身可以作为自主创新的主体等观点，质疑此次并购案的合法性，坚决反对继续给予外资以“超国民”待遇。

从2006年6月6日到7月13日近一个月的时间内，三一集团执行总裁向文波在其博客内连续发表了20多篇署名文章，并接受了包括《第一财经日报》《上海证券报》《中华工商时报》以及新浪网等多家主流媒体的采访。从徐工贱卖、国有资产流失到外资并购、国企改制、歧视民企等，向文波的文章几乎涵盖了此次并购案的所有焦点问题，对此次并购的合法性提出严厉质疑。

当舆论被他的观点所吸引，社会各界对其关注程度提高之后，他又表达了其最真实的立场——民营企业自身的利益诉求。在其发表的博客“徐工改制没有给三一机会”一文中，他多次提到徐工改制没有给三一机会，并列举例证以表明三一集团所受到的不公正待遇，表示“事实上所有国内企业都被明确排除在选择之外，受到不平等待遇的不只是三一”。在另一篇博文“歧视民企是战略错误”中，则直接提出“大力扶持和发展民营企业是一种战略和政治选择，对民企的歧视是政治和经济上的短视”“民企应成为国企市场化改革的优先选择”。

向文波的博客进一步把“卖徐工”提升到了“卖国”的层面，将社会舆论关于外资并购的讨论推向了高潮，进一步点燃了民众的爱国热情，从而彻底剥夺了此次并购的合法性基础。

这样一来，通过自媒体的舆论建构作用，上至决策部门下至社会民众都开始质疑外资企业收购国有企业的合法性，彻底改变了收购案的舆论导向，为后来收购案的失败埋下了伏笔。

四、“听证会”：建构产业发展政策

商务部是最终裁决收购案通过与否的决策部门，随着反对收购案的社会舆论逐渐升温，商务部在裁决过程中放弃了原先的内部讨论机制，首次将更为公开的“听证会”制度引入到对外资并购案的审查之中。这一更为开放的决策参考机制不仅使得相关各方更为公开、正式、合法地表达自身利益诉求，更重要的是，听证会制度让原本无法通过官方渠道参与正式决策的民营企业（例如三一集团）、行业外的专家学者能够进入决策视野，以一种正式的方式影响决策过程和结果。

在向文波发表第一篇博客文章之后的一个月，商务部于2006年7月先后召开三场听证会，分别涉及徐工和地方主管部门、行业协会以及相关企业。国家数个主管外资并购的部门都参加了会议，包括工商总局、外汇局、税务总局、证监会、国资委等以及中国人民解放军总装备部的相关人士。商务部派出的是外资司、美大司、条法司、产业损害调查局的数位负责官员，以及柳工、厦工、长江起重机、洛阳建设机械厂、中联重科等相关产业代表，显示了对此次并购案的重视以及对于并购过程中可能出现的诸如恶意并购、违规和可能造成的垄断等问题的重点关注。

听证会讨论的问题主要集中在为什么选择外资，为什么徐工选择了金融资本（凯雷）而非产业投资者（如卡特彼勒），是否“贱卖”，交易完成后中方还有哪些话语权，是否会对产业安全造成影响等以及国内民营企业机会是否获得平等竞标机会，凯雷并购的目的和打算，报价是否最高，有无少数人与外资联手串通嫌疑。

虽然在三场听证会上，只有三一集团对此次并购案提出明确反对意见，其余均赞同或不反对。但是，由于前期社会舆论已经就必须限制外资达成了共识，发改委已经将装备制造业确立为战略性产业，因此，商务部在听证会后并没有很快出台决策，而是出台了一系列针对外资并购的相关产业政策。

商务部、国家工商总局等六部委于2006年8月8日共同发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“规定”），完善规范外资对境内企业的并购行为。相较于2003年出台的旧规定，“新规定”对外资并购行为进行了进一步限制。首先，新增了国资委以及证监会两个监督部门，加强对国有资产流失的监督以及涉及上市公司相关法规的审核；其次，加强了对于外资并购境内企业的审查，要求增加提交“被并购境内公司所投资企业的情况说明”以及“被并购境内公司职工安置计划”等；第三，加强了对于外资并购所引发的国家经济安全、垄断等问题的审查，增设了关于保障国家经济安全的特别规定：“外资并购如涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或‘中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报”。此外专设“反垄断审查”一章，显示了对于反垄断的重视。

“新规定”体现了新发展战略下国家力图通过政策工具对外资并购进行限制，特别是对于可能影响国家经济安全的外资并购行为要严加审查。发改委副主任张国宝当时表示，在处理国有装备制造业企业改革转制问题时，要防止将承担国家重大技术装备任务、掌握核心技术的企业简单地一卖了之，并且强调，大型重点骨干装备制造企业，向外资转让股权时必须经过国务院有关部门核准。[6]

这些限制性规定的出台，迫使凯雷与徐工不得不修改其最初的协议，将收购股权由85%降至50%，并且凯雷放弃对新公司的绝对控制，而由双方共同执掌董事会。[7]

然而，并购双方试图通过修改协议来促成并购审批获得通过的机会在发改委于2006年的11月9日正式对外公布《利用外资“十一五”规划》（以下简称《规划》）之后，就已经变得微乎其微了。

《规划》明确了要通过利用外资“推动建立更加开放的自主创新体系，增强集成创新能力和引进消化吸收再创新能力”，同时强调“切实保障国家经济安全” 的指导思想，具体要求“加强对外资并购涉及国家安全的敏感行业重点企业的审查和监管，确保对战略行业、重点企业的控制力和发展主导权。重视外商独资企业对我国经济安全、特別是产业安全的影响”“防止外资并购过程中国内资产和权益受到损失”，并且要求“各地方不得擅自减免税收或擅自出台其他违反国家政策法规的优惠措施，更多地采用公开招标、网络招商等招商引资新形式，避免招商引资的盲目性和过度行政干预”。

《规划》是对《意见》及《规定》的综合性解释，至此，建立在新发展战略基础上的政策范式得到完善和巩固，基本明确了“自主创新”发展战略下通过扶持战略性产业、限制外资并购、调整引资政策以构建竞争优势的政策目标。这也就意味着凯雷此次并购徐工将面临失败，果然不出所料，2008年7月，凯雷并购徐工在经历了近三年的等待之后，正式宣告失败。而与凯雷并购徐工一案几乎同时进行的舍弗勒并购洛阳轴承、克虏伯并购山东天润曲轴、采埃孚（ZF）公司并购杭州前进齿轮厂等案也都被叫停。

五、结论

博客、“两会”、“听证会”等层次不同的利益诉求表达渠道和决策机制，将民营企业、行业外专家学者、社会公众等原本处于决策机制之外的力量纳入其中，改变了原先的力量对比，并由此达成全社会的共识，完成政策范式的转换，也使得凯雷收购徐工彻底丧失了合法性，一场“一波三折”的收购大戏最终以失败收场。纵观这样的制度变迁过程，产业政策的酝酿、颁布和实施，从本质上说，是各种社会力量广泛参与的一个社会建构的过程，媒体和舆论对产业政策变迁的方向和结果，都发挥着重要影响。

参考文献：

[1]林毅夫.一味反对产业政策就是不负责[EB/OL].新浪财经.（2016-09-13）[2016-11-07]. http：//finance.sina.com.cn/zl/china/2016-09-13/zl-ifxvukhv8254883.shtml.张维迎.2016.为什么产业政策注定会失败[EB/OL].搜狐财经.（2016-08-2）[2016-11-03].http：//business.sohu.com/20160911/n468198747.shtml.

[2]John L. Campbell.2004. Institutional change and globalization， Princeton University Press：94-98

[3]柯志雄.工商联提案：外资并购要有底线[N].21世纪经济报道，2006年3月12日.

[4]肖华.凯雷控股徐工再生变数 中国欲设外资并购红绿灯[N].南方周末，2006年3月23日.

[5]杨利宏.国家发改委调查凯雷收购徐工[N].中国经营报，2006年3月17日.

[6]张子鹏.国家发改委张国宝：建立外资并购联合审查机制[N].第一财经日报，2009年9月4日.

[7]何伊凡.我“导演”了徐工改制[J].中国企业家，2006，（21）：64-68.

作者简介：

马莹，上海大学社会学院博士研究生。

甄志宏，上海大学社会学院副教授。