邓奇志

摘 要：2014年9月上市的阿里巴巴完成了最大海外上市，而它也是采用VIE模式海外上市。VIE模式存在一定风险，却受到如此大的追捧，其中的原因值得我们对我国互联网企业的海外上市及VIE进行更多思考和关注。

关键词：中国互联网企业 海外IPO VIE 风险投资

中图分类号：F832.51 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2017）06（b）-058-03

1 互联网企业的海外上市模式-协议控制（VIE）

VIE（Variable Interest Entity），可变利益实体，又称协议控制，是“通过合同协议来控制企业海外上市”。VIE是企业所拥有的经济来源，它的存在形式有是实际或者是潜在的拥有，企业并不完全控制该利益实体的所有权。在上市时，海外IPO上市的实体通过协议的方式来控制国内的业务实体，这里所说的国内的业务实体就是海外IPO上市实体的VIE，其中，国内业务实体持有在国内开展业务所需的敏感许可证和相关执照，并依照双方合同向离岸公司支付手续费和使用费（见表1、图1）。

从表2可以知道，马云和蔡崇信共持有12.5%股份，而集团最大的股东软银（持股34.4%）与马云、蔡崇信达成协议，软银将30%的实际投票权让渡给了马云和蔡崇信。由此看来，实际上马云集团拥有至少43.5%的实际投票权，远超第二股东雅虎（当前持股22.6%），牢牢掌握阿里集团的控制权。

2 阿里巴巴海外上市动因

2.1 美国入市门槛低

按照A股上市相关规定，拟报会的公司股东只能在200人以下。而这对于股权激励较多，股权分布广泛大型的互联网企业来说是很难做到的。尤其是阿里巴巴鼓励员工持股做得更为突出。……