张旭昕

(华东政法大学 法律学院，上海 200042)

有限责任公司股权质押的标的、程序与效力

张旭昕

(华东政法大学 法律学院，上海 200042)

我国《物权法》将股权作为权利质押的标的之一，实践中股权出质已经成为满足融资及担保需求的重要手段。有限责任公司股权质押因《公司法》及公司章程中对股权转让的不同规定而有不同的程序和效力。瑕疵股权质押的规则设计应注意保护质权人、公司及其债权人的利益。

有限责任公司；股权质押；质押标的；质押效力

我国《物权法》在“权利质权”一节规定了股权质押制度，①在延续《担保法》将股权作为权利质押标的的同时修正了《担保法》第75条将股份与股票并列的错误认识，②以“股权”这一术语统称所有类型公司股东所持有的出资份额，扩大了股东以其所持出资权益作为质押标的获取融资的可能性。从《物权法》第223条的规定来看，作为适格质押标的的股权尚需满足两个基本条件：一是“债务人或者第三人有权处分”，即提供质押担保的债务人自身或为其提供质押担保的第三人对其股权应具有处分权，至于其是否具有所有权，则在所不问；二是“可以转让”，即作为质押标的的相应股权应为无转让限制的股权，否则不能成为适格的质押标的。对于有限责任公司而言，虽然其本质上为资合公司，但无论从《公司法》的规则设计还是就该种类型公司的实际运作来看，其均具有一定的“人合性”，其股权即股东出资份额的转让受到法律和公司章程的诸多限制，因而其在作为质押标的的过程中往往表现出较之股份有限公司股权质押更为复杂的特点。……