●李晓渝

互联网企业并购风险及其防范

●李晓渝

近年来，为扩大企业的市场份额，增强竞争力，互联网企业并购成为一种趋势。但由于互联网企业自身的独特性，与传统企业在组织架构、市场条件等有明显的差异，因此互联网企业的并购也存在与传统企业不同的审计风险。本文以互联网企业并购的特点为切入点，分析了互联网企业在并购前估价时的审计风险、并购过程中存在融资以及支付的审计风险以及并购后整合时的审计风险，针对存在的风险在并购各个阶段提出相应的防范措施。

互联网企业企业并购审计风险

市场经济一体化的发展，使得企业之间联系更加紧密，单纯依靠企业自身的发展来满足其逐渐扩张的需要是难以实现的，因此越来越多的企业选择并购来发展壮大。目前互联网企业的迅速发展使其逐渐成为我国国民经济的重要组成部分，互联网企业的并购由于扩大经营规模、聚集紧密联系的业务，往往会在并购的各个阶段产生由于估价、融资、支付、整合等带来的审计风险，如果没有充分考虑到互联网企业并购中存在的风险，贸然进行并购活动，不仅不会为企业未来发展带来好的影响，反而可能会使企业陷入危机。只有充分认识到互联网企业并购各个阶段存在的风险，做好对应的防范措施，将互联网企业并购中的损失降到最小，才能保障并购活动的顺利进行。本文以互联网企业并购的特点为切入点，探讨互联网企业在并购各个阶段存在的审计风险，有针对性地提出风险防范措施，以期能够对互联网企业的并购起到一定的借鉴作用。

一、互联网企业并购特征

经过二十多年的发展，互联网企业已形成多个巨头，重量级并购也集中进行。然而，我国互联网企业并购活动还存着多种问题，根据并购双方企业所处行业是否相同将互联网企业的并购分为三类：第一类是所处行业相同，双方企业的并购是为了延长产品线或服务内容，实现资源互补，属于横向并购；第二类是并购的双方企业在上下游生产过程或者经营过程相互衔接，供应商与需求商紧密联系，属于纵向并购；第三类是并购的双方企业处于不同行业，经营管理上没有密切的关系，属于混合并购。由于互联网行业不断变化创新的发展特点，在并购上也显示出与传统企业不同的特点，主要表现在以下三方面：

（一）互联网企业并购业务紧密联系且企业盈利能力强

为了能够在并购的各个阶段把握优势，实现拓展业务的战略目标，互联网企业会更加注重新的互联网模式改革，从而能够在多个方向对现有业务实现资源互补，比如阿里巴巴企业并购雅虎，通过获得技术核心来提升在国内的搜索引擎市场占有率就是很好的例子。另外，互联网企业收入主要来源于主营业务收入，固定资产性收入只占少部分。这是因为互联网企业缺乏对资产运营的重视，企业盈利并不依赖于大量资产的投入。另外，互联网企业由于负债率低，所以相同条件下资产收益率就较高。从企业的盈利水平来看，互联网企业相比传统企业有明显的优势。基于互联网企业并购业务关联的紧密性以及互联网企业在盈利水平上的优势，在企业并购后能够迅速通过增长营业收入提升企业的资产收益率，因此互联网企业显示出较强的盈利能力。

（二）被并购企业有较强的潜在价值以及偿债能力

由于互联网企业不断创新改革，需要有相应资金的支持，因此在互联网企业中选择被并购的企业多是为了获得发展资金，与传统企业选择兼并是由于企业运营情况不佳的情况明显不同，选择并购的一方互联网企业通过并购获得核心创新技术。例如，华友世纪企业是出于对资金的需求而选择被盛大收购，百度是由于看好爱奇艺视频资源的发展潜力选择将其收购。互联网企业主要是以流动资金为主，而在其中占最大比例的是现金以及短期投资，存货几乎是不存在的，互联网企业负债率很低。因此互联网企业的速动比率高于传统企业，这也表明互联网企业的短期偿债能力比传统企业高。同样，互联网企业的资本结构主要是由权益性资本组成，产权比率比传统行业低，所以长期偿债能力同样高于传统行业。企业存在较大的潜在价值，良好市场拓展以及较高的流动比率使得互联网企业具有较强的偿债能力。

（三）互联网企业并购趋于多元化，运营能力较弱

近年来，为了获得更大的市场份额以及客户资源，提升自身的竞争优势，互联网企业的并购趋向于多元化，比如阿里巴巴企业入股高德地图、百度收购hao123等，实现企业的多方向拓展，使得企业能够在相关行业获得市场话语权。多元化发展战略虽然能够降低发展风险，获得高利润，但是由于互联网企业的并购是市场份额、电子技术等多个行业的整合，互联网企业以流动资金为主，多元化发展的战略反而不利于企业资金的变现，因为互联网企业的流动资产比率高，使得企业总资产周转率低于传统行业，导致互联网企业整体运营能力较弱。

二、互联网企业并购风险分析

在市场资源、国家政策的有力支撑下，互联网企业的并购也成为一种趋势，以此提高企业自身的竞争实力。但由于以上提到的互联网企业与传统企业不同的特点，企业盈利能力强、被并购一方潜在价值大以及企业较弱的运营能力等，以及并购企业双方在运营模式、市场条件等方面存在差异，使得互联网企业在并购的不同阶段较于传统企业表现出不同的审计风险，主要体现在以下几方面。

(一)互联网企业并购前估价的风险

对并购企业的价值进行合理的估价是互联网企业进行并购的开端，合理、公允的估价是促使互联网企业成功并购的主要因素。在互联网企业并购前期，对被并购一方的资金、运营计划等作出评价，从而作出科学估价，并以此判断能否进行并购。互联网企业与传统企业在价值估算上最大的区别在于，互联网企业的真实价值难以估算，不合理的评估方法以及不对称的企业信息都会造成选择并购的互联网企业对目标企业价值的过高估计，带来并购过程第一阶段的估计审计风险。从双方互联网企业来分析：（1）在现实情况中，被并购的互联网企业向并购企业提供的信息仅仅是企业的财务报表，收购的互联网企业进行评估的信息非常有限，报表中缺少企业实际活动的变动性和广泛性。因此，被并购的互联网企业为了达到被并购的目的，会在财务报表上以增大企业的资产价值、隐瞒或者减少企业的债务、增加企业的营业收入等方式造假以增加企业的潜在价值，致使企业的实际经营情况与财务报表严重不相符。（2）并购的互联网企业由于种种原因不能获得企业详细真实的财务报表信息，造成双方互联网企业信息不对称，再加上并购方对被并购方信息的调查不够充分，仅仅依靠目标企业提供的财务报表就估计出其价值，可能会造成估价过高，超越企业自身的承受能力做出并购决策，因此会给收购方互联网企业带来资产负债率过高以及现金流通不畅等风险，造成互联网企业估价风险的产生。

（二）互联网企业并购中融资及支付的风险

在互联网并购方企业对被并购方选择以及估价后，就进入双方企业的并购谈判过程，并购方互联网企业会选择融资资金和支付方式，这过程中可能存在一些互联网企业并购融资以及支付的风险。融资风险也即并购交易所需资金来源的风险，如进行并购的互联网企业能否按照限定时间保障资金的供给、被并购企业的负债是否会影响到企业原先的日常运营、融资方式能否契合双方企业交易目的等，在这一阶段若并购方企业未能结合企业自身实际情况，去安排被并购企业融资的金额、债务偿还等，都会造成并购方互联网企业在并购后贷款和利息等负担加重，带来风险。

互联网企业并购中支付风险关系到并购后企业资金的流动以及使用，主要表现在两个方面：（1）部分互联网企业并购选择现金支付，但是现金支付具有灵活、快捷的特点，使得并购方互联网企业会引发日常资金流动紧缺的风险，因为并购的互联网企业对自身经营现金估计不足，使得并购过程中的现金支付超出企业的承担能力，对企业后续的经营现金流动产生影响。对被并购企业来说，不仅不能获得企业以后共同发展的机会以及享受到股东的权益，还需要减轻大量现金运营带来的所得税负担。（2）在互联网企业并购过程中采取发行债券或者向银行贷款等方式，会造成过重的利息负担，承担偿还过重债务的风险。债券股票的程序也比较复杂，在进行这道程序之前企业也需要做一系列的准备，时间成本较高，还需要承担时间上不能及时筹资的风险。在并购过程中对现金支付的依赖过重，使得支付结果不合理，致使并购阶段存在资金压力和风险。

（三）互联网企业并购后整合的风险

经过前期并购方互联网企业的科学估价、双方的融资以及支付，完成并购后进入互联网企业的整合运营阶段，互联网企业不仅要偿还债务，还要制定新的目标计划，进行资源以及运营管理的整合，才能进行新的生产经营。在互联网企业并购中，由于被并购的互联网企业通常是下属公司或者独立公司，因此容易存在双方企业业务上重叠的风险。若被并购企业是下属公司，容易产生内部竞争风险。若是独立公司，要加强对被并购企业业务发展前景的审查，若是被忽略，可能会对并购方互联网企业未来发展产生影响，降低并购效率，使得企业管理、技术等存在很大风险。被并购的互联网企业与并购方在管理机制和财务运作方式等方面存在一定的差异，所以并购后在整合过程中可能会产生对资产的处理不恰当，股权结构不合理等问题，以及建立新的管理机制不适应整合后的互联网企业运营的风险。由于并购前期选择并购的互联网企业出现主观估价失误的风险，以及并购过程中出现融资及支付的风险，互联网企业并购后整合会出现资产处置不当、组织机构整合不合适、财务制度建设不完善等问题，互联网企业的并购可能会达不到预期目标，还会导致偿还过多的债务，资金流动性不强以及并购后企业的运营管理出现的财务风险，企业不仅不能达到预期的利益，可能还会对原有运营造成损害。

三、互联网企业并购风险防范

在互联网企业的并购中审计发挥着重要的作用，并购前互联网企业会对目标企业进行信息的收集整理审查，做出科学合理的估价。在并购中对融资以及支付活动进行审查，以期减轻对企业并购后运营管理造成的负担。在并购后的整合活动中对企业的业务进行科学审查。在整个环节审查监督，并针对存在的问题提出有效的解决方案，降低互联网企业并购活动中存在的风险，保障互联网企业并购活动的顺利进行。

（一）并购前评估的风险防范

第一，审计中首先需要关注互联网企业选择并购的目的。若是对被并购企业的资源进行整合，长期经营是并购方企业的主要目的，应采取收益现值法进行审查；若分拆出售被并购企业是并购方的主要目的，应采取清算价格法进行审查；若是单一对被并购企业资产进行独立组合是并购方的主要目的，应采取重置成本法进行审查。

第二，在对被并购企业的价值进行评估时，为了全面综合审查，应从被并购企业的产业、运营、财务等多方面进行审查分析。产业方面包括对原有业务潜在价值的分析、原有业务财务整体状况、国家对于该产业的扶持政策等。运营方面包括企业的营业额、净利润、市场占有率、人才技术等。财务方面包括企业的总资产、负债状况以及税款等。从这几方面的综合分析审查尽可能缩小评估价格与实际价值间的差距。

第三，对于被并购企业价值评估方法的选择，由于互联网企业的资产组成主要是技术以及专利，所以应有针对性地选择独特的评估方法。可采用期限定价模型进行评估，使得评估结果更加合理真实。不同类型的互联网企业价值的评估需要结合实际情况，比如网站企业，除了评估网站的管理状况和发展能力外，还需要考虑网站企业的客户资源状况，对于评估互联网企业潜在价值具有重要意义。同时需要综合考虑互联网企业并购产生的风险对企业未来长远发展的影响，结合并购的目的以及实际情况选择不同的审计方法。

（二）互联网企业并购中的风险防范

为了避免互联网企业并购过程中融资以及支付中的风险，并购方互联网企业应充分审查估价企业自身财务状况，根据实际情况选择合适的支付方式。

并购方企业不仅要全面审查目标企业各方面的指标、潜在价值等，还应注重对自身企业资产结构、负债情况等财务状况的审查，以此来评估企业的偿债能力，避免在并购后会给并购方企业带来过重的支付压力。另外还需要对本企业的管理效率、管理能力等作出合理的预估，如果并购的互联网企业能通过并购处于困难中的企业并使其度过危机，那么在并购后会给进行并购的互联网企业带来较大的利润；反之会损害企业原有的利益，因此应全面审查分析企业自身财务现状。另外，并购方互联网企业还应根据前期对被并购方的经营状况、股价变化等基本财务信息的审计预估，做出并购流程每一阶段所需的资金预算。在充分掌握企业自身经营状况以及被并购方的财务管理等基础上，确定适合企业发展的最优资本结构，选择合适的支付方式。

在互联网企业并购过程中审计必须对整个过程和环节实施严格监督与控制。充分了解掌握并购的整个过程，一旦发现问题，迅速有针对性地提出解决方案，保障双方企业的并购活动能够按照预先计划顺利进行。在其中每一阶段发现问题，要迅速调整并购下一阶段的计划，对出现的问题积极应对。

（三）互联网企业并购后整合的风险防范

在互联网企业并购后应加强对企业财务管理制度的实施、财务管理组织架构的确立以及人员配备、双方前期债务债权的清理等事项的审查。因为并购前企业双方会在管理结构、组织框架上存在差异以及业务上存在重叠的情况，在企业进行并购后要及时审查是否确立新的管理制度，资产是否有效整合，不仅要确保企业保持各自以前的优势，还应取长补短达到共赢。加强对双方企业并购整合后潜在发展价值的评估，评估并购方互联网企业发展是否达到预期的并购效果。探讨其中存在的问题，并提出相应的解决方案，力求在最短时间内能够做到人才、市场条件以及技术的共享，降低营运成本，达到规模效益。

四、加强互联网企业并购风险防范的措施

(一）完善互联网企业并购相关的法律法规

目前，我国传统企业并购相关的法律法规仍存在诸多问题，保障互联网企业并购相关的法律法规更是缺乏，立法部门应进一步健全互联网企业并购审计的相关法律法规，制约并购各个阶段的交易活动。首先，完善互联网企业并购相关法律法规。虽然我国已建立完善法律框架，但是并不够具体，在实践活动中，很多互联网企业会利用法律存在的漏洞实现其交易目标。其次，规范审计人员行为准则，加大对其违规惩罚力度。由于在互联网企业并购过程中，并购双方为了获得更有利的并购条件，会尽可能地拉拢审计人员，与一般审计相比，审计人员受到的诱惑可能会更大，审计人员如果抵制不住诱惑可能会产生巨大审计风险。因此，为了降低互联网企业并购中存在的审计风险，相关立法机关应尽快完善相关法律法规，严惩违法行为，保障并购活动中不存在违法违规行为。

（二）尽快出台互联网企业并购审计相关业务操作指南

目前，虽然已经制定了完善的会计准则体系，但是仍然面临着股权交易方面的挑战。虽然国家不断完善企业合并交易的方式，但是具体的实践中还是有很多问题没有给出明确的处理方法，这给互联网企业的并购带来较大难度。比如，对于并购双方企业处于同一控制，存在并购企业没有获得目标企业所有股权，会计准则没有明确规定并购前利润的核算方法的问题。鉴于并购活动中很多会计处理问题尚未明确规定，在实际执行中仍存在很多的困难，相关部门应结合具体情况出台互联网企业并购的审计业务操作指南，指导规范并购活动中审计人员的审计行为，降低并购风险。

（三）全面监控审查互联网企业并购各个阶段

加强对互联网企业并购全面的监控审查，这种监控应随着互联网企业并购的整个环节展开，并在每个阶段进行总结性审查。全面审查的目的在于监控互联网企业并购活动全过程的顺利实施，保障双方企业的并购活动能够按照预期计划顺利进行。总结性审查的目的在于审查并购活动其中一个阶段的完成情况，针对其中存在的问题调整下一阶段的计划，便于对并购活动中存在的突发事件进行有效解决。在互联网企业的并购中审计担当着重要的角色，应全面了解把握互联网企业并购的情况，扩展审查视野与范围，构建互联网企业并购活动各个阶段存在的审计风险评价，其中包括对目标企业估价的审计风险、并购中融资以及支付的审计风险、并购后整合的审计风险，这些风险的评估是审计人员对互联网企业持续经营能力进行预估的有效手段，能科学提高并购活动的审计质量，使审计人员积极参与到互联网企业并购的整个过程中。对审计技术不断进行调整完善，运用计算机技术使得审计风险评估工作程序化，提高审计效率，以全面降低互联网企业并购存在的审计风险。■

（本文系“四个全面”背景下安徽地区特色审计文化建设研究——基于徽文化与审计文化的融合〈SK2016A0367〉的阶段性研究成果）

（作者单位：安徽审计职业学院）

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（本栏目责任编辑：郑洁）