倪侃侃

上市公司资产重组若干会计实务问题探讨

倪侃侃

随着我国经济的进一步发展，上市公司出于做强做大的内在要求，资产重组行为日渐增多。资产重组一般可分为正向收购和反向收购。正向收购是指上市公司收购标的资产（业务），交易完成后上市公司取得对标的资产（业务）的控制权；反向购买是指上市公司发行股份购买标的资产（业务），但交易完成后，上市公司的生产经营决策被参与重组的另一方所控制，上市公司是法律上的购买方，但却是会计上的被购买方，这类资产重组又称借壳上市。

正向收购又可分为收购资产和收购业务；反向收购按被借壳上市公司是否保留业务，可以划分为保留业务的反向收购和不保留业务的反向收购。

在上市公司进行资产重组过程中，需要编制一系列的财务资料，比如备考财务报表、盈利预测、被收购方的财务报表以及收购完成后的合并财务报表。但企业会计准则并未对资产重组涉及的所有相关会计问题予以规范，例如企业会计准则并未规范备考财务报表的编制。此外，企业会计准则虽然对有些问题进行了规范，但从理论上分析却存在不合理之处。从实务处理情况来看，也存在对同一问题处理不一致的情况。笔者结合实务经验及相关理论，对相关问题进行了归纳、总结和研究。

一、关于备考财务报表

(一) 什么是备考财务报表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》(以下简称《重组申请文件》)的相关规定，上市公司应当依据交易完成后的资产、业务架构编制上市公司最近1年的备考财务报表。

笔者认为，备考财务报表是出于重组目的，假设重组交易于财务报表的最早期间的期初已经完成来模拟编制，由上市公司的历史财务信息，拟收购资产（业务）的历史财务信息以及必要的备考调整组成。

(二) 需要编制备考财务报表的情形

根据《重组申请文件》的相关规定，只有两种情况下必须编制备考财务报表：第一种情况是重组完成后，上市公司的控制权发生变更；第二种情况是上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上。

笔者发现，在实务中也存在不满足上述两种情形、但编制备考财务报表的重大资产重组案例。笔者认为，当上市公司的重大资产重组不满足上述两个条件时，是否编制备考财务报表，可由上市公司与相关中介机构进行充分沟通后予以确定。

(三) 备考财务报表的组成

《重组申请文件》对于备考财务报表的具体组成并未予以明确规定，仅在第十条规定，需要在重组报告书中披露“最近一年的简要备考利润表、最近一年年末的简要备考资产负债表”。

笔者认为，编制备考财务报表的目的是为了反映假设重组完成后，上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，为投资者的决策提供参考。因此，从理论上分析，备考财务报表应当包括资产负债表、利润表和现金流量表。笔者对目前的实务进行了考察，观察到多数上市公司编制的备考财务报表仅包括资产负债表和利润表，且业已被监管部门所接受。

考虑到现行的实务惯例，笔者认为：一般情况下，备考财务报表仅包括资产负债表和利润表。

(四) 备考财务报表的涵盖期间

根据《重组申请文件》的相关规定，需提供最近一年的备考财务报表，满足特定条件的，还需要提供最近一期的备考财务报告。即，备考财务报表的涵盖期间最多为最近一年一期。实务中，不少上市公司编制的备考财务报表涵盖期间为最近两年一期。

笔者倾向于将备考财务报表的涵盖期间确定为一年一期。需要讨论的问题是，当备考财务报表的涵盖期间为一年时，是否需要提供比较数据？有观点认为，按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关规定，当期财务报表列报，至少应当提供所有列报项目上一可比会计期间的比较数据。因此，即使备考财务报表的涵盖期间为最近一年，也应提供比较数据。笔者认为，备考财务报表系按特殊编制基础而非企业会计准则编制，因此无需遵循企业会计准则关于提供比较数据的规定。

笔者得出结论：一般情况下，备考财务报表的涵盖期间为一年一期，且当备考财务报表涵盖期间为一年时，也无需提供比较数据。

(五) 备考调整的几个问题

构成同一控制下企业合并的重大资产重组不涉及商誉确认、公允价值计量等问题，编制备考财务报表比较简单。但如果资产重组构成非同一控制下企业合并，编制备考财务报表则会比较复杂，主要涉及如下几个问题。

1. 被购买方的各项资产、负债在备考财务报表中的初始计量问题

备考财务报表是假设重组交易于财务报表的最早期间的期初已经完成，因此编制备考财务报表面临的第一个问题就是如何在“备考财务报表的最早期间的期初”（以下简称假设购买日）对被购买方的各项资产、负债进行初始计量。根据企业会计准则的相关规定，构成非同一控制下企业合并的，购买方应当在其合并财务报表中按照购买日的公允价值计量被购买方各项资产、负债。在编制备考财务报表时，应区分不同情况运用上述原则。

(1) 按公允价值进行后续计量的各项资产、负债

对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，如以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、投资性房地产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债等，可直接按照假设购买日的公允价值确定。

(2) 按历史成本进行后续计量的各项资产、负债

对于按照历史成本进行后续计量的资产、负债，如存货、固定资产、无形资产等，实务中存在不同的做法。

1) 按照账面价值确定

该方法直接按照账面价值对被购买方各项资产、负债在备考财务报表中进行初始计量。

2) 按照假设购买日的公允价值确定

该方法系对被购买方在假设购买日（例如备考财务报表期间为2013年度，则假设购买日为2013年1月1日）的各项资产、负债的公允价值进行直接确定（例如对假设购买日的各项资产、负债进行评估），并以此为基础，在备考财务报表中对被购买方的各项资产、负债进行持续计量。

3) 以重组交易评估值为基础调整确定

该方法系根据被购买方于交易评估基准日的各项资产、负债的评估结果倒推调整确定。例如评估机构以2013年12月31日为基准日对被购买方的各项资产、负债进行了评估，作为确定交易价格的基础。在编制2013年度备考财务报表时，以2013年12月31日的评估值为基础，考虑折旧、摊销等因素，倒推至2013年1月1日的价值。以固定资产为例，假设2013年末评估净值为100万元，剩余折旧年限5年，倒推至2013年1月1日，该项固定资产的公允价值为120万元（100万元÷5×6）。再以房地产公司的存货为例，假设2013年末存货评估值为2亿元，2013年度投入建造成本1亿元，倒推至2013年1月1日，该项存货的公允价值为1亿元（2亿元-1亿元）。

笔者认为：按照第一种方法编制的备考财务报表失去了使用价值，无助于投资者进行决策，不应采用。

第二种方法（按照假设购买日的公允价值确定）最符合“重组交易在备考财务报表最早期间期初即已完成”的假设，但按照这种方法确定的备考财务报表的折旧、摊销与重组交易完成后的折旧、摊销可能会存在一定的差异，无法如实反映重组交易完成后，被购买方各项资产、负债的增值对重组方财务报表的影响。例如，某项固定资产于假设购买日（2013年1月1日）确定的公允价值是100万元，剩余折旧年限为5年，则备考财务报表中体现的一年折旧额是20万元。而该项固定资产在重组交易评估基准日（2013年12月31日）的评估值是90万元，剩余折旧年限为4年，则在重组完成后，每年折旧22.5万元。此外，按照这种方法编制备考财务报表，报告编制主体需要支付额外的成本和花费更多的时间。

按第三种方法（以重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定）编制的备考财务报表，其折旧、摊销均按照重组交易评估基准日的评估值进行，因此其反映的财务状况和经营成果与重组完成后的现实情况最为接近，提供的财务信息更相关。但笔者也注意到，对于假设购买日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产、负债（如在备考期间已被出售的存货、已被处置的固定资产等），无法通过该方法调整确定其公允价值。对此，有两种处理办法：一是进行单独评估以确定其公允价值；二是直接按照其账面价值进行备考。笔者认为，由于该等资产、负债在重组交易评估基准日之前已经出售或处置，不会对重组完成后的上市公司财务报表产生影响，因此可以按照账面价值进行备考。

笔者得出结论：应按照重组交易评估值为基础调整确定假设购买日被购买方各项资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量。对于假设购买日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产、负债，可以按照账面价值进行备考。

2. 购买成本及商誉的确定

购买成本和商誉确定是相联系的，购买成本确定之后，商誉也随之确定。在实务中，有三种方法来确定备考财务报表的购买成本和商誉。

(1) 先确定购买成本后确定商誉

这种方法是按照重组交易方案确定的支付对价作为备考财务报表假设购买日的购买成本，扣除按持股比例享有被购买方在假设购买日可辨认净资产公允价值的份额之后的余额确认为备考财务报表的商誉。

(2) 先确定商誉后确定购买成本

这种方法是按照重组交易方案确定的支付对价，扣除按重组后持股比例享有被购买方在重组交易评估基准日的净资产评估值份额的余额确认为备考财务报表的商誉；商誉与按持股比例享有被购买方在假设购买日可辨认净资产公允价值的份额之和，确认为假设购买日的购买成本。

(3) 按重组方案确认购买成本和商誉

这种方法是按照重组方案确定的支付对价作为备考财务报表假设购买日的购买成本，以该购买成本扣除重组交易评估基准日的净资产评估值份额确认为备考财务报表中的商誉。按照这种方法确定的购买成本扣除商誉，与假设购买日的被购买日可辨认净资产公允价值份额会有差异，该差异计入备考财务报表的资本公积。

笔者认为，在假设购买日与重组交易评估基准日，被购买方的可辨认净资产公允价值可能存在较大差异，因此，按照第一种方法确认的商誉与交易实际完成后确认的商誉可能存在较大差异，这一差异会导致报表使用者难以理解为何商誉会发生重大变化，从而损害备考财务报表的可理解性。而按照第二种方法则能保证备考财务报表与重组交易完成后实际确认的商誉基本保持一致（可能会略有不同，但变动幅度不会太大），但购买成本与实际购买成本会存在差异。按第三种方法确定的购买成本和重组交易实际成本一致，也能保证备考财务报表与重组交易完成后实际确认的商誉基本保持一致，但购买成本-商誉≠假设购买日的被购买日可辨认净资产份额，将该差额计入资本公积没有任何理论支持。

笔者认为，第一种和第二种方法存在的固有缺陷导致备考财务报表的商誉或购买成本与重组完成后实际确认的商誉和实际支付的购买成本存在较大差异，对备考财务报表的可理解性造成损害，故笔者建议采用第三种方法。

3. 充分考虑被收购方账面未确认的可辨认资产

《企业会计准则解释第5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

被收购方可能存在账面未确认的可辨认无形资产，如商标权、专利权、专有技术等。实务中，应结合对被收购方的评估情况，按照《企业会计准则解释第5号》的要求，在备考财务报表中确认该等资产，以减少商誉确认金额。

4. 递延所得税问题

在编制备考财务报表时，由于按照假设购买日公允价值调整了被购买方各项可辨认资产、负债的价值，而其计税基础仍是原账面价值，因此在备考财务报表中，被购买方的各项可辨认资产、负债的账面价值和计税基础存在暂时性差异，是否需要就该项暂时性差异确认递延所得税影响？

《企业会计准则讲解2010》指出：“《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，企业股权收购时，收购方取得的股权（即对子公司的长期股权投资）的计税基础应以公允价值为基础确定，即意味着对子公司的长期股权投资在初始确认时与其计税基础不存在差异，在合并财务报表层面，母公司对子公司的长期股权投资实际上代表了子公司的各项资产、负债，也即意味着子公司的各项资产、负债在合并财务报表层面在税收上实际是按公允价值确定计税基础的，与会计上相同，不存在暂时性差异。因此，母公司在合并财务报表层面不需要对子公司该项固定资产及其折旧确认递延所得税影响或所得税影响。”

笔者赞同上述《企业会计准则讲解2010》关于不确认递延所得税的结论，但不赞同其阐述的理由，即笔者认为，在合并财务报表中，被购买方各项资产、负债的暂时性差异是存在的，而非《企业会计准则讲解2010》所阐述的“不存在暂时性差异”，但尽管存在暂时性差异，也不宜确认递延所得税影响。

(1) 不赞同《企业会计准则讲解2010》所阐述的理由

在非同一控制下的控股合并中，被购买方并不因此改变其企业所得税独立纳税人的地位，税法上并不认可在计算税前可扣除的折旧、摊销、处置所得或损失时以购买日公允价值为基础。由于企业所得税是法人税，所以同一资产或负债在其所属法人（子公司）的个别报表层面和该子公司所属母公司的合并报表层面的计税基础应当是相同的，不会出现计税基础的差异。换言之，在购买方合并财务报表层面，对被购买方的各项可辨认资产、负债以购买日公允价值为基础持续计算的金额计量；而在这些子公司进行纳税申报时，计税基础仍然以原先的取得成本等为基础确定，并不因为企业合并事项而改变。因此，这些可辨认资产、负债在购买方合并报表层面的账面价值与计税基础之间的暂时性差异仍然存在。

退一步讲，即使《企业会计准则讲解2010》阐述的理由存在合理性，那也仅限于购买100%股权，如果购买不足100%股权时，母公司对子公司的长期股权投资代表不了子公司的所有各项资产、负债，而仅能代表其一部分，即按持股比例计算的部份。例如，购买方支付购买成本80万取得被购买方80%股权，被购买方可辨认净资产公允价值是100万，购买方账面确认对被购买方的长期股权投资80万，在合并财务报表层面，该项投资并不能代表子公司的所有资产负债，而仅能代表80%。按照《企业会计准则讲解2010》阐述的理由进行逻辑推理，仅有80%的资产、负债不存在暂时性差异，还有20%的资产、负债仍然存在暂时性差异。

(2) 不确认递延所得税影响的理由

在实务中，是否需就该项暂时性差异确认递延所得税影响存在两种观点。一种观点认为，由于递延所得税负债的确认会导致被购买方可辨认净资产公允价值的减少，从而增加商誉金额，而增加的商誉金额没有任何经济意义，仅仅是会计计量的结果，因此不宜确认递延所得税负债。另一种观点认为，在合并财务报表层面被购买方的各项资产负债的计税基础与账面价值存在差异是客观存在的事实，该项差异的存在会导致在合并报表层面经济利益流入时不能抵扣应纳税所得额，相当于经济利益的流出，应当确认为一项负债。

笔者赞同第一种观点。虽然该项差异符合负债的定义，但由此导致确认的商誉却不符合商誉的定义。商誉是指通过企业合并取得的、不能分别辨认并单独确认的其他资产所形成的代表未来经济利益的资产。《国际财务报告准则第3号——企业合并》的结论基础部分列举了实务中确认商誉的6种情况：

1）购买日被购买方净资产公允价值超过其账面价值的部分；2）被购买方之前未确认的其他净资产的公允价值；

3）被购买方现存业务持续经营要素的公允价值；

4）将购买方和被购买方的净资产联合起来产生的期望协同效应和其他收益的公允价值；

5）由于在对价估值时的失误，导致对购买方支付对价的过高估计；

6）购买方过高或过低的支付。

国际会计准则理事会认为，上述第1）、2）、5）、6）从概念上来说不属于商誉的一部分，只有3）、4）才符合商誉的定义，描述为“核心商誉”。

被购买方在合并财务报表层面的账面价值和计税基础存在差异而确认递延所得税负债，由此导致确认商誉，该项商誉显然不属于上述第3、4种情形，即非“核心商誉”，而是纯粹由会计计量出来的。

此外，确认递延所得税负债后，在以后年度会陆续转回。而由于商誉是该项递延所得税负债导致的，故将面临减值问题。如果确认递延所得税负债，意味着在递延所得税负债转回的同时，以相同金额对商誉计提减值准备。这样的处理对损益、净资产均无影响，故没有太大意义。

当然，如果购买成本小于被购买方的可辨认净资产的公允价值，则确认递延所得税负债会抵减负商誉（营业外收入），在这种情况下，出于稳健原则考虑，笔者认为可以确认递延所得税负债。

笔者得出结论：在编制备考财务报表时，无需考虑因被购买方各项可辨认资产、负债在备考财务报表中的账面价值与其计税基础而导致的暂时性差异，即无需考虑递延所得税问题。但如果购买成本小于被购买方的可辨认净资产的公允价值，则可以考虑确认递延所得税负债。

5. 备考财务报表的权益项目列示

在编制备考财务报表时，另一个实务问题是，是否需要列示股本、资本公积、盈余公积和未分配利润？笔者认为，编制备考财务报表的主要目的是反映假设重组完成后上市公司的财务状况和经营成果，为投资者的决策提供参考，至于权益构成，并不是投资者所关心的。此外，就算备考财务报表列示权益具体项目，其金额也与重组实际完成时存在差异，缺乏参考价值。因此笔者得出结论：无需在备考财务报表中列示权益具体项目，区分多数股东和少数股东列报权益总额即可。

二、被收购方财务报表

(一) 被收购方财务报表采用的会计政策

《重组申请文件》第十七条规定，上市公司应当提供重组交易所涉及的相关资产最近2年的财务报告和审计报告；存在特定情形的，还应当提供最近一期的财务报告和审计报告。有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。如不能提供完整财务报告，应当解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。

实务中，被收购方现行的会计政策与上市公司可能不一致。为使被收购方两年一期财务报表采用的会计政策与上市公司保持一致，实务中有两种方法可供选择。

1. 变更会计政策

被收购方通过履行法定程序变更其会计政策，采用与上市公司一致的会计政策，并在财务报表附注中披露变更事项以及与上市公司会计政策保持一致的说明。

2. 按上市公司会计政策模拟编制

如果被收购方变更其会计政策有困难，可以直接按照上市公司会计政策模拟编制两年一期财务报表，但应当在财务报表附注中披露会计政策系按照上市公司会计政策厘定。该财务报表属于按照特殊编制基础编制。

(二) 被收购方财务报表采用的会计估计

被收购方现行的会计估计也可能与上市公司不一致。但《重组申请文件》并未要求被收购方财务报表采用的会计估计必须与上市公司一致。

实务中，一般应要求被收购方采用与上市公司一致的会计估计，但如果被收购方的业务与上市公司存在较大差异，也可采用与上市公司不一致的会计估计。例如，上市公司的客户主要为大型国企，应收账款可收回性比较高，上市公司采用较低的坏账计提比例；而被收购方客户主要为中小民企，应收账款可收回性相对比较低，可采用较高的坏账计提比例。再如，上市公司从事钢铁制造，被收购方从事矿石采掘，客观上，固定资产使用年限可能存在差异。

如果被购买方财务报表采用与上市公司不同的会计估计，被收购方应按照《重组申请文件》第十条第（六）项第7点的规定，在财务报表附注中披露被收购方财务报表采用的会计估计与上市公司的差异及对利润的影响。

三、盈利补偿（业绩承诺）

盈利补偿属于《企业会计准则第20号——企业合并》所规范的合并或有对价，不同形式的或有对价对利润的后续影响不同。比如，如果或有对价是权益工具的，不会对重组完成后的利润构成影响；但如果或有对价是金融工具的，则可能会对重组完成后的利润构成影响。因此，上市公司事先应充分考虑不同形式或有对价对日后利润的影响，在此基础上确定盈利补偿方案。

此外，在完成重组后，上市公司按购买日公允价值将被购买方各项可辨认资产、负债纳入合并财务报表范围，并以此为基础对该等资产、负债进行后续计量。计量基础的变化导致被购买方个别财务报表反映的盈利情况和在上市公司合并财务报表反映的盈利情况可能不一致。因此，在签订盈利补偿协议时，应明确交易方是按照被购买方个别财务报表实现的利润（账面利润）进行承诺，还是按照考虑购买日公允价值调整因素后的利润（合并财务报表中体现的利润）进行承诺，以免引起日后因交易双方理解不同而产生的争议。

四、反向购买的财务报表编制问题

(一) 关于商誉的确认

《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）将反向购买区分为构成业务和不构成业务两种情况，并分别规定了相应的会计处理。其中，如果被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益；如果被购买的上市公司构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或计入当期损益。

笔者认为，上述规定存在一定的不合理性，被购买的上市公司是否保留业务，将造成会计处理结果的较大差异，保留业务，意味着将产生巨额商誉，不保留业务，则可以将借壳上市成本冲减权益。在极端情况下，被购买的上市公司仅保留一点点业务，这种处理的不合理性将表现得更明显。

理论上分析，购买保留业务的上市公司成本应包括两部分：一部分是购买上市资格的成本或者说是购买股票流通权的成本（即购买壳资源成本），另一部分是购买上市公司业务的成本（即购买业务成本）。所以在会计处理上应当对“购买壳资源成本”和“购买业务成本”分别进行处理。对于“购买壳资源成本”应作为权益性交易计入资本公积（与购买净壳公司处理一致），对于“购买业务成本”，应将该项成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉或计入当期损益。

笔者注意到，资本市场的反向购买案例中，已出现采用上述处理方法（即将购买成本区分“购买壳资源成本”和“购买业务成本”）的案例，如漳泽电力（股票代码：000767）2012年重大资产重组案。2012年度，漳泽电力向大同煤矿集团有限责任公司（以下简称同煤集团）定向发行股票，购买同煤集团持有的发电业务，重组完成后，同煤集团控制漳泽电力，完成发向购买。在这个案例中，同煤集团反向购买漳泽电力的成本被区分为“流通权溢价”和“购买业务成本”，并将“流通权溢价”直接冲减了权益，将“购买业务成本”超过漳泽电力可辨认净资产公允价值的差额确认商誉。

笔者认为，上述做法具有合理性，并且可以大幅减少合并商誉确认，降低了日后商誉减值风险和压力。但由于这种处理与现行准则规定不符，在选用这种处理方法时，上市公司应事先与中介机构进行充分讨论，与审核部门进行充分沟通并取得其认可。

(二) 关于股本的列报

《企业会计准则讲解2010》规定，对于反向购买，合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

从理论上分析，反向购买完成后，由于法律上的子公司是会计上的母公司，所以合并财务报表应当反映法律上的子公司（会计上的母公司）的权益性证券金额。但在实务操作层面，存在一些比较难以处理的问题。比如，当会计上的母公司并非为单一主体时，而是重组方控制下的一组实体（如重组方自然人甲以其拥有的A公司的100%股权和B公司的60%股权为对价，认购上市公司乙发行的股份），这种情况下，会计上的购买方是A公司和B公司的模拟实体，本身并无“股本”概念，如何确定“法律上子公司合并前发行在外的股份面值”存在问题；又如，合并财务报表反映“法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额”，导致与上市公司（会计上的子公司）在工商登记注册的股本不一致，可能会使报表使用者难以理解；再如，完成借壳上市后，上市公司股本发生变动（转增、发放股票股利、发行股票），但由于这是会计上子公司的股本发生变动，因此合并财务报表“股本”项目不反映金额变动而仅反映数量变动，这同样会使报表使用者难以理解；还有，完成借壳上市后，上市公司（会计上的子公司）向法律上的子公司增资，由于会计上的母公司股本发生变动，因此合并财务报表“股本”项目将反映金额变动而不反映数量变动，也会使报表使用者难以理解。

笔者考察了现行实务，有些实施借壳上市的公司，其合并财务报表“股本”项目的列报并未遵循《企业会计准则讲解2010》，而是直接按照上市公司（会计上的子公司）发行在外的权益性证券金额列报。比如，广发证券借壳延边公路案例，浙报传媒借壳ST白猫案例。

笔者认为，虽然《企业会计准则讲解2010》关于反向购买的股本列报规定具备相应的理论基础，但实务操作中存在的诸多问题，会降低财务报表的可理解性。考虑到现行实务中，已经出现不少未按《企业会计准则讲解2010》进行处理的案例，监管部门也未提出异议，笔者得出结论：可以按照上市公司（会计上的子公司）发行在外的权益性证券金额和数量列报合并财务报表“股本”项目。重组完成当期比较报表的股本亦按照上市公司（会计上的子公司）发行在外的权益性证券金额和数量列报；对于以前年度已经按照《企业会计准则讲解2010》规定进行处理的，考虑到一贯性原则并且也无法定依据进行变更，应维持原有处理。

作者单位：天健会计师事务所