林晓玲

（362100 福建泉州洛江法院 福建 泉州）

对赌协议法律问题的研究

林晓玲

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对赌协议属于舶来品，最早出现在外国投资公司对我国国内企业的投资中，公认最早的对赌实例为2003年摩根士丹利等对赌蒙牛乳业。本文通过对对赌协议概念的界定及其适用难点，借鉴国外的先进经验，完善对赌协议适用的法律风险。

对赌协议；估值；股权转让；对赌纠纷

一、对赌协议的概述

对赌协议，也称估值调整协议，是从国外市场引进的一种投资工具。对其概念尚无统一说法。姚泽力认为：“对赌协议是指投资者与融资者对于企业未来经营绩效的不确定性进行约定，根据运营的实际绩效调整企业的估值，从而重新划定双方的利润边界”。赵玉认为：“对赌协议的主要内容：如果达到约定的条件，投资方应向融资方无偿转让一定比例股权；如果未达到预先约定的条件，则融资方应向投资方无偿转让一定比例股权”。由此可见，对赌协议是指投资方和融资方在签订融资协议时，对于融资企业未来的价值难以协商一致，为确保各自利益，暂时搁置争议，设定一个目标条件：若是融资企业在到期后完成了约定的目标，则投资方依约承担低估融资企业价值的不利后果；若是融资企业到期后未能完成目标要求，则融资方依约承担高估融资企业价值的不利后果。

二、我国对赌协议存在的法律风险

海富投资对赌甘肃世恒的判决作出后，对赌协议纠纷案件纷纷出现，经历了从无效到有效的过程。……