◎闵超



中小医药企业在新三板的挂牌

◎闵超

随着我国经济的发展，通过国家对资本市场的大力整顿，市场资本应该在未来会朝着积极健康的方向发展，以此推动中国资本市场的发展和国民经济的总体发展。尤其是推动中小企业的健康快速发展。笔者根据在实际工作中的经历，谈谈在操作新三板的感受。

目前中国资本市场的现状

在中国内地资本市场，新三板尚属新生事物，虽然大规模挂牌已经有一年多了，但目前来看，挂牌的企业各不一样，效果也各不一样。毕竟新三牌对一些中小企业来说，还是一个新鲜事物，此前没有现存的经验。不少的观点更是要将新三板建设成中国的纳期达克。

首先，我们要了解新三板。新三板又称全国中小企业股份转让系统。是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，也是第一家公司制证券交易所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营机构。

小企业为什么要上中小板

目前中国的中小企业普遍面临着融资难的问题。虽然政府一再强调要解决中小企业融资难的问题，但商业银行从自身的风险角度考虑，也是表面迎合政府的政策，实际操作上中小企业依然面临着融资难的问题，否则政府也不会一再强调这个问题，所以中小企业在解决融资难，还得依靠自己去解决，不要过多的依靠政府行政来解决。

目前中国的上小企业特别是民营的中小企业融资更多是依靠银行，而银行更多的是需要有抵押物作为担保才能解决融资的问题。虽然银行也推出过一些新的方法，如：应收账款质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押、知识产权质押等抵质抵押贷款业务，但这些方法的融资目前在中小企业的应用还是比较不容易开展的。这也是目前中国的国情，作为我们中小企业是无法解决的。特别是在目前中国经济整体下行阶段，虽然银行不断的降息、降准，但作为中小企业并没有感觉到银行对中小企业融资的支持，中小企业的融资反而变得更加困难，成本更高。从去年下半年开始到现在我们在实际工作中已经很深刻的体会到了。而中小企业要想做强做大，就想寻找更多的融资渠道，小贷公司，高利贷，即使正规渠道的发债，目前中小企业也暂时不适应。笔者认为，走资本之路，是中小企业解决融资的必由之路。

中小企业要具备哪些哪些条件才能上新三板呢？

目前的中小企业在没有上市或挂牌前普遍存在一些问题。如股权不清，特别是代持股份。对于公司上市时存在的股份代持，证监会的态度是明确的，即不允许存在代持。上市前对于发现的代持，解决的思路：一是让企业进行整改，让实际出资人复位。二是股份转让，让代持人或其他具有出资资格的人成为相应股份的所有权人。

财务帐目多套，很多是应对税务局检查而做，一个法人随意注销

公司和随意重新成立公司，法制意识不强，很难清楚反应企业经济活动，这样是不符合国家要求也是不能挂牌的。所以必须将帐目进行清理，使之符合财务制度要求。因此中小企业首先要弄清上三板需要哪条件。国家有如下要求：依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。”

企业达到了这些基本便条件，只是前提，由于历史原因还有许多的财务问题需要解决。

中小企业上新三板财务需要解决哪些问题（主要从笔者的经历谈，不具有代表性）

首先需制定可行的企业改制方案，并形成有效的股东会决议。下面以一个案例说明。（主要从笔者的经历谈，不具有代表性）

某实际控制人，实际控制有四个企业，股东构成一致，不存在控股和被控股关系。其中一个医药商业企业，N个医药生产企业。现在以此为例谈股份改造。

首先这样的公司存在着明显的关联交易和同业竞争。为了解决这些问题，我们对关联交易采取如下方法：对关联交易涉及的事项进行重组；将产生关联交易的公司股权转让给非关联方；对关联企业进行清算和注销。如果关联企业已经停止经营、未实际经营或者其存在可能对拟挂牌公司产生障碍或不良影响，则可考虑将该关联企业进行清算、注销；对于无法避免的其它关联交易，应当做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

对同业竞争。将同业竞争的公司股权收购到发行人或称为发行人的子公司；由竞争方将存在的竞争性业务转让给无关联关系的第三方；直接注销同业竞争方；签订市场分割协议，合理划分发行人与竞争方的市场区域；将与拟发行人存在同业竞争的业务委托给拟发行人经营；多角度详尽解释同业但不竞争。

企业的改制方案：以其中一个生产规模较大的企业（以下称为A）为改制主体，整体改制，将相关兄弟公司并入A企业，相关兄弟公司以股权增资的方式并入其中，变为A公司的子公司；A缴足注册资本后，改制成股份有限公司。这样改制的优点：改制彻底，一次性解决上市主体关联交易和同业竞争问题，同时满足主板和新三板挂牌要求；后期除规范运作保持正常经营外，上市构架上无需其他变化，但是在中小企业他又有缺点：因公司将兄弟公司并入体内，从并入年开始，利润会有所体现，并带来所得税成本。但是他相对来说，后期不会有别的问题出现。所以依据不同的企业可以采取不现的方案。

企业历史沿革：由于中小企业在先期设立和运营时的特定历史原因，造成了目前很多中小企业的历史沿革说不清。特别是一些由原国有、集体企业改制而成的民营企业，由于当时改制时当地政府就是用一种甩包袱的态度和方法，导致现在很多企业在挂牌时因当时的改制手续不完善而不能挂牌。这就要求去寻找当地的国资部门去帮助企业完善这些资料，这当中尤其是当时政府出让土地的方式、所有权人由国资委变为个人的这些手续是否完备，关键是要有当时的各种批文。出让的价格和当时的付款价格是否一致，所有凭证是否完善。企业也可以通过这件事，把企业的历史情况搞清楚，为以后的发展打好基础。

中小企业从成立到现在，历次增资的资金从哪里，历次股权的转让是否清晰，是否存在代持和股份不清的现状。应不存在出资不实情形。

公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。同时由于企业的特定情况很多企业在的初期，为了企业的发展有向职工集资的问题，那么这部份集资款必须在进行股份制改造前完成。因为企业向职工的集资是不符合国家现行法律法规的。有些券商给出的方法是将这部分集资转为股份，其实是不妥的，也太过于简单操作，企业的改制时的股份一般是会有严格规定的。不是谁都可以持有股份的。该集资款必须进行清退处理，再行进行改造。

对于医药行业已经计入费用的药品批准文号能否调增无形资产问题。医药企业改制中还有一个比较特殊的是药品的批文能否计入无形资产。药品批准文号，是指药品行政机关依据法定审批程序，批准企业生产某种新药或者仿制药，并在批准文件上标注的该药品的专有编号。药品批准文号是药品生产合法性的标志。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。载有“药品批准文号”的法定文件是《药品注册批件》。在我国，药品技术可以有条件转让，但药品批准文号不能转让，药品技术转让后，转让方原药品批准文号必须注销，由受让方申请新的药品批准文号。现在很多医药企业在改制时希望能将批准文号估值为无形资产。根据现行资产评估准则，《药品注册批件》（“药品批准文号”）不应作为评估对象，且评估方法无法确定。近年资本市场的案例亦认为药品批准文号不能作为无形资产。

中小企业财务现状：由于中国的国情和实际情况，中小企业财务状况普遍不严谨。所以要在新三板挂牌，70%的工作量都集中在财务规范上。必须解决财务存在的问题。首先要解决依法做帐，真实反应帐务状况，不能随意处理财务帐目。第二就是不能再存在“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，必须马上解决。

持续盈利问题。能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求。虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。特别是由于中小企业，特别是民营企业在都普遍存在做小利润的情况，现在要挂牌，要从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度，真实反应企业财务情况。

关于新三牌转主板的问题。现在很多券商有和企业交谈时总在给企业传递一个信息，就是新三牌相对主板而言容易些，就也是事实，同时传递得更好的信息是三板可以转到主板，证监会也经常会有这样的言论，笔者是不认同这种观点的，甚至认为这是一种错误的观点。我认同为主板和新三板是不同的资本市场，各有各的特点和服务方向，不能厚此薄彼。如果都将新三板上好的企业都转向主板，优秀的企业都走了，那么新三板上留下的企业还在新三板上还有意义吗？那怎么才能建设成我们所说的中国的纳期达克呢？我觉得现在不论是政府层面还是券商来企业辅导，都不要再提这个观点了，不要误导企业。

作为企业在新三板挂牌中负责财务这一块的负责人，必须对国家的相关政策和挂牌过程的工作有较好的认识，对券商的方案也应该多了解是否适合企业。通过实际工作，你会了解到什么是最适合的方法，这样才能对企业有利。以上只是笔者对企业挂牌新三板过程的一个体会。在实际操作中，还有很多需要注意的具体问题和细节，要复杂的多。一但项目确定实施，企业就要有专业的人员配合相关机构做好相应工作，力保企业挂牌成功。

（作者单位：湖北东信医药有限公司）