郭富礼（滨江区国家税务局 浙江 杭州 310051）

陈 展（浙江省国家税务局 浙江 杭州 310006）

外商投资企业非公允股权稀释的涉税问题探析

郭富礼（滨江区国家税务局 浙江 杭州 310051）

陈 展（浙江省国家税务局 浙江 杭州 310006）

近年来，税务部门不断加强对非居民股权转让行为的监控管理，“一元转让”、“平价转让”等股权转让行为作为重点风险事项均受到税务部门的调查调整，非居民股东无税转让股权的筹划空间受到限制。为减轻或消除非居民股东投资退出环节的税收成本，部分外商投资企业开始采用其他方法进行避税，非公允股权稀释就是其中之一。非公允股权稀释，是指公司一个或多个股东按账面注册资本等非公允价不对称增资，导致其他股东持股比例下降、股权受到稀释的现象。本文从两个非公允股权稀释案例入手，分析此类案例的税务处理思路，并对如何加强税收风险防范提出建议。

一、两个股权稀释案例的涉税问题分析

案例一：某化工公司成立于2000年，注册资本100万元，由非居民企业股东A全资控股。2013年，该化工公司市场估值达到400万元，股东B以现金100万元的形式对该公司进行增资，合同约定，股东A和B各拥有公司50%的股份。

分析：股东B这种非对称增资方式使股东A的股权受到稀释，表面上看股东A也没有得到很好的补偿，这与我们反稀释的正常思维明显相悖。在私募交易的法律实践中，私募投资人通常会要求增加反稀释条款，防止在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，自己的股份被过分稀释。……