王利平

中国自由贸易试验区实质上是要成为一场新的制度改革的起点。通过带动贸易、投资、金融、政府管理体制等一系列制度变革，以期为全国性的改革破局带来“可复制、可推广”的示范效应。自贸区改革的关键不是增加多少项改革措施，而是加大改革的力度，在金融领域，尤其是要通过对人民币国际化的推动，加大国内金融体制改革的力度。对此，本刊特约记者专访了上海财经大学法学院博士生导师宋晓燕教授。

《领导文萃》：我国推动自贸试验区金融改革，有何国际和国内的背景考虑？

宋晓燕：推动自贸区金融改革创新，是积极应对国际经济新形势、对接国际高标准金融运行规则的客观要求，也是提升金融服务实体经济水平、满足经济转型升级金融服务需求的现实需要。

从国际背景看，近年来国际贸易和投资规则正在发生重大变化。美欧日三大经济体先后发起的TPP（《跨太平洋伙伴关系协定》）、TTIP（《跨大西洋贸易和投资协定》）和TISA（《国际服务贸易协定》）为代表的新一轮多边贸易谈判，目的是形成新一代高标准的全球投资和贸易规则，以取代目前的WTO规则。其共同特点包括：一是推行更高标准的贸易自由化；二是积极推进投资自由化；三是更加强调服务贸易自由化；四是更加强调公平竞争和权益保护。在这三大协定谈判国中，都不包括中国。中国面临着入世以来最严峻的考验。

为此，建立中国自由贸易试验区，就是要先行试验国际经贸新规则、新标准，积累新形势下参与双边、多边、区域合作的经验，为与美国等发达国家开展相关谈判提供实证样本和依据参考，进而为我国参与国际经贸规则的制定提供有力支撑。

从国内情况看，由于内需增长缓慢，产能过剩矛盾突出，结构转型任重道远。中国经济迫切需要一个“助推器”，助推中国经济复苏，并迈向更高能级的新阶段。

中国自由贸易试验区实质上是要成为一场新的制度改革的起点。通过带动贸易、投资、金融、政府管理体制等一系列制度变革，以期为全国性的改革破局带来“可复制、可推广”的示范效应。从这个角度看，建立中国自由贸易试验区，就是要形成全国开放新格局中的先行试点，在接轨国际的制度规则、法律规范、政府服务、运作模式等方面率先实践，为我国深化改革开放提供可供借鉴的新模式。自贸区改革的关键不是增加多少项改革措施，而是加大改革的力度，在金融领域，尤其是要通过对人民币国际化的推动，加大国内金融体制改革的力度。

《领导文萃》：人民币国际化是自贸区金融改革的重要战略目标，设自贸区对人民币国际化有何帮助？

宋晓燕：这个要从为什么推动人民币国际化说起。首先从宏观层面而言，采用固定汇率制度、外汇规模过大已经给国内造成了很大的压力，主要包括三个方面：第一是外汇储备在结售汇之下通过人民币占款的增发不断推动着国内的通货膨胀；第二是庞大的外汇储备过于集中于美元，这些资产的价值是否稳定则直接受制于美元，是否有合理的投资渠道也受制于美元资产市场；第三则是这种被动的人民币增发破坏了中央银行货币政策的独立性。其次从微观实体经济角度而言，从事国际贸易和投资的自然人和公司如果一直都不能用本币作为计价和结算货币，将永远面临不确定的汇率风险，这是影响贸易和投资积极性非常大的一个因素。所以实体经济希望中央能最大程度上推动人民币的国际使用。最后，中国整体经济实力增长也需要货币地位的相应提高。

从2009年起步的人民币跨境使用，规模虽然已经不小，但这些因为贸易需求释放的人民币在全球货币总量中比例依然很小。有了自贸区后，就可以打通各种渠道下人民币的跨境使用，包括跨境消费、国际贸易、国际直接投资，以及资本项目下原本受管制的一些科目，从而完善人民币的全球流通路径，并最终在风险可控的条件下打通资本账户，进行双向投资、相互渗透，实现金融资源的全球优化配置，提升人民币的国际地位。

《领导文萃》：金融改革是上海自贸试验区的核心内容，三年来共经历了哪些阶段、取得了哪些显著成果？

宋晓燕：从上海自贸区挂牌至今，金融改革大致经历了三个阶段，也被形象地称为上海金融改革三个版本。

“1.0版”以“央行三十条”为核心确立了金融支持上海自贸区建设的总体政策框架，推动了金融改革的顺利起步。“2.0版”以中国人民银行上海总部发布的《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务实施细则（试行）》和《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务风险审慎管理细则（试行）》为标志。“3.0版”以2015年2月人民银行上海总部发布《中国（上海）自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则》为核心，建立了宏观审慎的本外币全口径境外融资管理制度。

在这三年金融领域的改革中，上海自贸区取得的主要成果包括：一是建成自由贸易账户系统，并不断扩展自由贸易账户功能；二是有序稳定推进资本项目可兑换；三是进一步探索利率市场化；四是深化外汇管理体制改革，促进贸易投资便利化；五是实施简政放权和负面清单管理，有力提高了服务实体经济的效率；六是发挥自贸区金融改革的辐射作用，加强与上海国际金融中心建设的联动。

《领导文萃》：2014年12月12日，国务院做出了推广上海自贸试验区经验的部署，决定在广东、天津和福建的特定区域再设立三个自由贸易试验区。2015年4月21日，新设的三个自贸试验区正式挂牌。扩容后四个自贸区金融改革方案分别存在哪些特色呢？

宋晓燕：2015年4月20日国务院正式公布了新设的天津、广东、福建三个自由贸易试验区总体方案（以下简称“天津方案”“广东方案”“福建方案”），以及进一步深化中国（上海）自由贸易试验区改革开放方案（以下简称“深改方案”）。对比四个自贸区总体方案中的金融改革内容，可以发现有共性，但其各自战略定位并不相同，也存在着各自的特色。

（一）“深改方案”中第二条发展目标规定：按照党中央、国务院对自贸试验区“继续积极大胆闯、大胆试、自主改”“探索不停步、深耕试验区”的要求，深化完善以负面清单管理为核心的投资管理制度、以贸易便利化为重点的贸易监管制度、以资本项目可兑换和金融服务业开放为目标的金融创新制度、以政府职能转变为核心的事中事后监管制度，形成与国际投资贸易通行规则相衔接的制度创新体系，充分发挥金融贸易、先进制造、科技创新等重点功能承载区的辐射带动作用，力争建设成为开放度最高的投资贸易便利、货币兑换自由、监管高效便捷、法制环境规范的自由贸易园区。该条明确了“货币兑换自由”的内容，这和其他三个自贸区提出的“区内试行资本项目限额内可兑换”更加领先，结合“继续积极大胆闯、大胆试、自主改”“探索不停步、深耕试验区”的要求，预计上海自贸区将在金融创新先行先试方面一直领先其他三个自贸区。

（二）“天津方案”中第二条战略定位规定：以制度创新为核心任务，以可复制可推广为基本要求，努力成为京津冀协同发展高水平对外开放平台、全国改革开放先行区和制度创新试验田、面向世界的高水平自由贸易园区。“天津方案”的特色是：立足天津自贸区推动京津冀培育新型一体化金融市场，同时突出天津自贸区的特色——将天津的优势项目融资租赁业继续做大做强。

（三）“广东方案”中第二条战略定位规定：依托港澳、服务内地、面向世界，将自贸试验区建设成为粤港澳深度合作示范区、21世纪海上丝绸之路重要枢纽和全国新一轮改革开放先行地。而“广东方案”的特色是：广东自贸区提出推动人民币作为自贸试验区与港澳地区及国外跨境大额贸易和投资计价、结算的主要货币。推动自贸试验区与港澳地区开展双向人民币融资。推动自贸试验区金融服务业对港澳地区进一步开放。

（四）“福建方案”中第二条战略定位规定：围绕立足两岸、服务全国、面向世界的战略要求，充分发挥改革先行优势，营造国际化、市场化、法治化营商环境，把自贸试验区建设成为改革创新试验田；充分发挥对台优势，率先推进与台湾地区投资贸易自由化进程，把自贸试验区建设成为深化两岸经济合作的示范区；充分发挥对外开放前沿优势，建设21世纪海上丝绸之路核心区，打造面向21世纪海上丝绸之路沿线国家和地区开放合作新高地。“福建方案”的特色是：两岸金融合作先行先试，提出在对台小额贸易市场设立外币兑换机构，允许自贸试验区银行业金融机构与台湾同业开展跨境人民币借款等业务，支持台湾地区的银行向自贸试验区内企业或项目发放跨境人民币贷款等。

《领导文萃》：四个自贸区金融改革方案的内容是否有些相同之处？存在哪些明显的差异？

宋晓燕：“深改方案”中有关金融改革方面的内容，主要体现在第（四）部分“深入推进金融制度创新”的第22条。“天津方案”中有关金融改革方面的内容，主要体现在第（四）部分“深化金融领域开放创新”的第9条至第12条以及第（五）部分“推动和实施京津冀协同发展重大国家战略”的第15条两个部分。“广东方案”中有关金融改革方面的内容，主要体现在第（四）部分“深化金融领域开放创新”的第8条至第11条。“福建方案”中有关金融改革方面的内容，主要体现在第（五）部分“推进金融领域开放创新”的第11条至第13条。

首先，津闽粤总方案的金融改革条款确实存在不少的相同之处，主要是：

1.在津闽粤三个自贸区金融改革方案提出的措施中，第一点共性是大部分复制了上海第一轮金融改革的经验。这些措施包括，建立与自贸试验区相适应的账户管理体系；促进跨境贸易、投融资结算便利化；试行资本项目限额内可兑换，在符合条件的自贸试验区内，机构在限额内自主开展直接投资、并购、债务工具、金融类投资等交易。

2.第二点共性是提出了一些类同措施，包括：自贸试验区设立金融租赁公司、融资租赁公司，开展飞机、船舶和海洋工程设备等融资租赁业务；支持商业保理业务发展，探索适合商业保理发展的外汇管理模式；建立健全金融风险防控体系；探索在自贸试验区内建立金融消费者权益保护协作机制以及和解、专业调解、仲裁等金融纠纷司法替代性解决机制，鼓励金融行业协会、自律组织独立或者联合依法开展专业调解，建立调解与仲裁、诉讼的对接机制，加大金融消费者维权支持力度，依法维护金融消费者合法权益。支持建立健全证券投资消费者教育服务体系，积极创新自贸试验区特色的多元化证券投资消费者教育产品和方式。

除了有共性的地方，在这些方案中也存在着明显的差异化内容：

1.属于“天津方案”中特有的，第一就是提升租赁业发展水平。方案用了较大篇幅来细化提升的思路，包括推进租赁业政策制度创新、加快建设国家租赁创新示范区、设立中国天津租赁平台、推进租赁资产公示等试点、支持符合条件的金融租赁公司和融资租赁公司设立专业子公司，等等。第二是“推动区域金融市场一体化”，探索京津冀金融改革创新试验，开展金融监管、金融产品和服务方面的创新。加强区域金融监管协作，破除地域限制。优化京津冀地区金融资源配置。

2.属于“广东方案”中特有的，是“推动适应粤港澳服务贸易自由化的金融创新”，完善金融业负面清单准入模式，简化金融机构准入方式，推动自贸试验区金融服务业对港澳地区进一步开放。方案详细列举了该思路下的具体方式，包括：允许符合条件的外国金融机构设立外商独资银行、共同设立人民币海外投贷基金、在香港股票市场发行人民币股票、跨境人民币信贷资产转让业务、各类非银行金融机构开展与港澳地区跨境人民币业务，等等。

3.“福建方案”则非常具体地列举了“推动两岸金融合作先行先试”的各种做法，包括业务、机构、监管等多个层面，除此之外，方案中独有的还包括区内设立多币种的产业投资基金，支持厦门两岸区域性金融服务中心建设，支持境内期货交易所根据需要在平潭设立期货交割仓库，创新知识产权投融资及保险、风险投资、信托等金融服务，等等。

《领导文萃》：怎样评价前述上海自贸区金融改革已取得的成果，以及扩容后其他三个自贸区金融改革的内容呢？

宋晓燕：第一，上海自贸区为我国人民币国际化战略和金融改革做出了积极有益的“先行先试”。

上海自贸区三年来先后发布了六批共65个金融创新案例，这些案例分别涉及自由贸易账户功能拓展、金融业务创新、跨境金融服务创新、综合金融服务模式创新、金融监管创新、行业自律等各个领域。闽粤津三个自贸区中的金融改革内容大部分正是借鉴了上海自贸区中的已有成果。

“先行先试”的目的是为了能推动在全国范围内实施。区内取得的成果最终是需要通过一行三会在全国推行。在利率市场化、汇率市场化等方面目前已经取得突破性进展。2015年8月11日，央行宣布采用一个新的机制来确定每日参考汇率。新机制要求做市商的报价反映前一天的在岸人民币汇率收盘价、市场供求情况以及其他主要货币的走势，汇率中间价的改革标志着汇率市场化的重要进展。2015年10月，我国利率市场化取得重要突破，即央行放开存款利率浮动上限。这标志着我国的利率管制已经基本放开，“改革迈出了非常关键的一步，利率市场化进入新的阶段”。

第二，“金融改革的试验田”地位与金融事权的冲突影响了上海自贸区金融改革的效果。

金融领域的基本立法和监管权限都分别集中于全国人大和中央，金融领域的改革如果要进行较大突破，必须获得相应的授权。在法律未予特殊授权的情况下，现行监管体制对自贸区金融改革的支持有待提高：（1）金融制度改革缺乏很好的协同性，具体细则落地慢。由于金融领域相关法律调整没有及时到位，自贸区目前的金融法律总框架的形成仍然有赖于“一行三会”、外汇局等金融监管机构分头研究和出台部门规章。央行在提供FT系统之后，如何开展具体业务则需要“三会”的分头推进，如果细则不到位，则会凸显金融改革开放的政策与节奏缺乏协同。（2）监管的中央属性导致未能满足区内金融业务发展的快速需求。区内金融机构在缺乏明确法律指引的情况下必定难以有效拓展业务，包括区内民营银行、金融租赁公司等金融机构的准入门槛，区内银行业金融机构存贷比监管指标调整办法，跨境投融资业务与离岸金融服务办法，区内单位和个人双向投资境内外证券期货市场具体规定，区内保险机构跨境再保险业务及跨境投资范围与比例等，均涉及银证保监管事项，这些都需要监管部门明确规定具体的业务管理办法区内才能推动。

第三，将金融改革分散在不同试验区进行利弊参半。

首先，从金融市场发展和金融监管角度而言，鼓励竞争是一种良性的价值选择。只有激发起各地、各市场主体自身的改革动力，金融市场才能沿着由供给和需求均衡引导的路径去发展。四个自贸区所在省、市由于经济结构、居民储蓄水平、投资偏好并不完全一样，金融领域会客观存在特异性。允许差异化并鼓励不同发展方式，对丰富金融市场的层次和内容是极其有益的。

不过，这种正效应能否实现要取决于金融监管的理念。如果四个方案中赋予四地的战略定位和其特色是自上而下、而非由市场选择决定的，结果难免会差强人意，金融资源的配置可能会呈现出不同的效率。广东由于和香港经济联系密切，同时各类金融市场本身也比较活跃，建立粤港金融合作战略具有扎实的基础；而天津和福建的战略定位要引起反思：天津是否具备推进金融交易所需的经济基础、法律人才和司法环境？如果这些条件不能具备，则在发展中创造这些条件的成本收益分析又是怎样？关于福建，方案中确定的战略定位和目标能否实现要取决于闽台经济合作的程度。福建如果不能深度促进闽台经济合作，则方案的战略定位将缺乏两岸金融合作的经济基础。

《领导文萃》：中国自贸区金融改革面临的法律挑战包括哪些呢？

宋晓燕：第一个挑战就是能否大力推进金融监管模式创新。

金融结构变迁决定着监管体系的变迁方向。从我国现阶段经济和金融现状来看，混业经营程度逐渐加深，宏观金融结构日趋复杂化，目前“分业经营、分业监管”的监管制度框架面临越来越大的挑战压力，统一监管渐成共识。但是，短期内制度整体切换成本较高，因此，在上海自贸区进行“大金融”监管改革试验是一个较为理想的选择，在监管体制上先破后立，主动适应国际普遍通行的金融混业模式，有利于增强自贸区金融吸引力和释放国内金融机构业务创新活力，也为全国范围内探索混业监管框架先行做一个试验。

2016年7月，上海市政府办公厅正式印发《发挥上海自贸试验区制度创新优势开展综合监管试点探索功能监管实施细则》（简称《实施细则》），将所有金融服务业均纳入监管，实现金融监管的全覆盖，同时对涉及的金融服务、监管信息实现共享。根据《实施细则》，上海推进金融综合监管试点的任务之一是强化行业、属地管理职责，重点加强对处于监管真空、交叉地带的机构和行为的监管，实现机构、人员、业务、风险全覆盖。

就实现金融监管全面覆盖而言，《实施细则》提出三方面措施：

一是全面覆盖经营机构。上海正在编制“分业监管机构清单”和“重点监测金融行为清单”，明确了相应的监管或主管部门。其中，分业监管机构清单涵盖了由一行三会及其派驻机构负责准入和日常管理的各类持牌金融机构，以及由市政府有关部门和区（县）政府负责管理的类金融机构；重点监测金融行为清单，列出包括P2P网络借贷、股权众筹融资、私募股权投资或私募证券投资、通过互联网开展资产管理和跨界从事金融业务等活动、以投资理财名义从事金融活动、非融资性担保以及其他疑似金融活动。

二是全面覆盖金融产品。《实施细则》要求加强各类金融产品监管，主要措施包括：规范金融产品设计、宣传、营销行为，加强金融广告信息监测和自动预警，对接广告监测、网络舆情监测、城市网格化综合管理、金融风险舆情监测等各类信息，支持行业协会建立理财产品登记和信息披露制度，重点推进互联网金融产品信息披露平台建设，完善产品信息披露和风险提示制度等。

三是全面理顺监管分工。《实施细则》提出以合同法律关系和产品属性为基础明确管理部门，统筹配置监管资源，强化综合监管和功能监管。对需要经过市场准入许可的行业领域，由相关监管或主管部门负责日常监管；对无须市场准入许可，但有明确监管或主管部门指导、规范和促进的行业领域，由相关监管或主管部门牵头负责日常管理；对没有明确监管或主管部门的行业领域，与金融功能有一定关联、难以直接定性的经营活动，根据业务实质认定业务属性，由联席会议明确相关工作牵头部门。

应该说，这是从机构监管转向功能监管的有力尝试。上海开展金融综合监管试点，探索功能监管，有利于发挥自贸区制度创新优势，为国家层面金融监管探索路径、积累经验；有利于促进金融监管与金融创新的良性互动，推进自贸区金融开放创新；有利于健全完善金融风险防范体系，守住不发生区域性金融风险的底线。不过，这其中需要特别关注的是：联席会议如何有效协调和行业监管部门的关系，以确定没有明确监管部门的行业领域的业务性质，从而确定其监管归属？这是功能监管改革的重点，涉及如何从简单的机构认定转变为对金融业务的功能认定的问题。

第二个挑战就是金融改革对于系统性风险管理能力的挑战。

人民币跨境使用、人民币可自由兑换意味着逐步开放整个金融防线，其结果会带来国际资本对国内金融市场的冲击，通过国际借贷、国际证券投资以及外汇市场很快地传导到国内。利率、汇率市场化意味着金融机构的经营基础和环境将会发生重大改变。即使国内金融市场具备相应的广度和深度，金融体系比较健全，金融机构比较成熟，对外部竞争和冲击反应灵敏，如美国，也不能消除金融危机发生的可能。金融市场本身就伴随着风险，不能因风险的存在就放弃金融市场的改革和发展，但目前在自贸区金融改革的背景下，更重要的是前瞻性地考虑到其可能产生的系统性风险。随着国内金融市场的发展，银行业、证券业、保险业、信托业之间的业务划分日益模糊，在金融创新快速发展的情况下，目前法律框架下的分业经营已演化成各自通过资产管理公司或专业子公司来进行的综合经营。在目前“一行三会”暂时不变的监管架构下，如何对监管进行协调，提高系统性风险监管效能，是我国金融宏观审慎监管架构中非常重要的内容。

首先要强化中央银行与各专业监管机构的协调合作。中央银行的宏观审慎监管是负责监管整个金融体系的系统性风险，在包括不同行业的金融领域，要特别关注跨市场、跨行业的风险。从防范系统性风险的高度考虑，可以在制度中规定宏观审慎监管政策对微观审慎监管的指导和约束作用。央行可以根据宏观审慎监管的需要，要求银行、证券、保险各专业监管机构在微观审慎监管方面与之相配合。另外，专业监管机构在实施微观审慎监管时，也应服从中央银行的宏观审慎监管，并为之提供微观监管信息共享的安排。各监管机构彼此之间的协调也很重要。面对正在发展的综合经营实践，传统的机构监管显然已无法适应，各监管机构都有分别针对银行业、证券业和保险业经营特点和规律的不同监管制度，如果银行资管公司发行了证券化产品，银监会显然并不具备对该类产品的监管资源，更为恰当的监管机构应该是证监会。如何识别各类金融创新产品在运行中的风险及风险传递路径，以及是否具有系统性风险的特性，这就需要央行和各监管机构，以及各监管机构之间进行密切而有效的协调。

第二应进一步加强央行与各相关部门之间的联系。宏观审慎监管架构也包含了对问题金融机构的相应处置，以避免系统性风险的进一步传递和扩散。如何进行及时具体的救助和处置，需要央行和其他部门密切的联系和合作。次贷危机传到英国的一个标志性事件是“北岩银行”的处置。其中就暴露出英国在危机前原有的三家处置机构——FSA、英格兰银行和财政部在合作和协调中的很多问题。对我国宏观审慎监管框架而言，当前迫切需要解决宏观层面的协调机制，即人民银行与财政部、发改委等部门之间的协调。只有用法定的方式，建立央行与相关部门之间的协调机制，将各自的职责明确下来，才能增强政策透明度，降低成本，提高监管效率，才能真正实现宏观审慎监管的目的，防范风险于未然。

第三要加强中央银行与各国宏观审慎监管机构的合作。金融机构的跨国经营，带来了对监管国际化的挑战，如：相关监管当局如何进行协调和合作以应对风险的跨国界转移？在进行问题金融机构处置时各国如何对他国的处置方案进行识别和承认？在资本流动性极强的情况下，母国和东道国如何合作以共同防范投机资本的冲击？在货币政策的效果受到国外金融市场影响时如何加强同他国央行的合作？这些问题都要求中央银行在履行宏观审慎监管职责时，要高度重视与他国宏观审慎监管机构的合作。因此，在建立宏观审慎监管框架时，可以授权中央银行加强与他国宏观审慎监管机构的合作，防止国际金融风险对我国金融体系的传导，并借鉴其他国家监管机构、国际金融组织的成功经验，进一步完善我国的宏观审慎监管体系。

第三个挑战是，如何结合金融改革的方向建立有效保护债权人和投资者权益的立法、司法和执法体系。

自贸区究竟应该先行试验什么，这个问题需要从前述分析过的设立自贸区的背景谈起（此处略去）。而从中国经济转型的内在要求来看，金融转型是经济转型的核心。长期以来，金融抑制政策有助于资金集中于银行，非市场化的利率制定人为压低了资金成本，并通过行政手段将资金导入政府期望发展的产业及国有企业。其结果是资金融通主要依赖国家信用支撑的银行体系，使得国有企业和抵押贷款支持的制造业、房地产业和地方基础设施领域出现过度投资。国家信用担保则导致金融机构和借款人的机会主义盛行，系统性风险的持续积累。因此，建立以市场信用支撑的多样性金融市场体系应是金融改革的最终方向。

多样性金融市场体系的形成有待于有效保护金融市场的立法、司法和执法制度的确立，政府立场需要从帮助国有企业筹集低成本资金转到有效保护投资者和债权人的权益。金融产品或者金融交易实际上是关于权利和义务的约定，金融业的发展以及金融市场体系的有效运行都以合约实施的有效性为前提。这不仅可以实现与国际基本制度的接轨，而且也有利于分散和化解中国金融体系当前面临的系统性风险。因此，自贸区先试先行的金融改革方向应该是建立有效保护债权人和投资者权益的立法、司法和执法制度，建立有效的多层次资本市场，改变目前以间接融资为主导的市场结构。首先，金融立法既包括金融监管和调控的法律，更应包括调整各类金融交易主体关系的金融商事法律，后者在中国当下金融市场发展中尤为重要。应抓住自贸区金融改革的机会，就相关金融法律的修改和立法制度改革进行探索，及时修改各类与金融改革开放客观发展趋势不再适应的法律条款；其次，建议建立集中管辖的金融专业法院。随着金融市场的进一步发展，会出现许多挑战现行证券法、银行法、公司法的新型案件，其中会涉及包括对证券的理解、资管产品的性质、第三方支付的责任、违规举牌并购交易的有效性等等诸如此类的新问题，对这些问题的司法救济如果按照既定的大陆法司法体系，会出现明显的对市场的滞后。另外，这些问题不仅需要对金融市场有较深的理解，更需要一个对监管和商法的边界既清晰又能平衡的思维。这些都对法官的专业素养提出了较高的要求。同时要探索将普通法系成功经验引入成文法系的可行性，以增强司法审判与时俱进的适应能力。