摘 要：在公司治理结构中，不同的法系存在着不同的设置，英美法系采取一元制的结构，在董事会中设置独立董事，起到监督的作用；大陆法系采取二元制的结构，在公司治理机构中设置了董事会和监事会，由监事会监督董事会的决策。两者的设置均有其合理性，本文主要通过对独立董事制度的介绍和分析，阐述笔者对其在我国适用的态度。

关键词：公司治理；独立董事；二元制

一、公司治理中的独立董事制度概况

（一）公司治理的概念

公司治理是一个内涵丰富，外延宽广的概念，是法学、经济学、管理学政治学、社会学等的共同话题，可以从多个维度进行解释、即使置于法学语境下，公司法、合同法、金融法等部门视野下的公司治理，其意蕴亦同迵然有别，如传统公司法理论认为，公司治理是关于委托人与代理人或者委托人之间的权利分配与安排的基本模式，公司治理的基本要素包括如何配置和行使公司控制权、如何监督和评价懂事会与经理层、如何设计和实施激励机制、公司法治理中的公司治理包括内部与外部治理两方面。公司法的合同理论认为，公司的本质是一组“契约的联结”，无论是公司的章程，还是股东的投票机理与董事的权责机理，均可以从“合同”中获得自足性解释，公司治理就是一个在公司众多参与者之间的相互关联的契约网络。[1]

（二）独立董事的概况

1.独立董事的产生

独立董事的设立起源于美国的公司制度，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。……