文/王寿群 杨朋霖 编辑/刘丽娟

“全国版”跨境融资管理创新

文/王寿群 杨朋霖 编辑/刘丽娟

新政策在适用范围、跨境融资计算方法等方面进行了规范与创新，形成了有差异、标准化、动态的跨境融资管理体系。面对政策与市场的新特征，市场主体仍需综合考量、理性对待，充分运用政策红利。

自2016年1月在27家金融机构与注册在四个自贸区的企业试点以来，多家企业和金融机构在全口径跨境融资宏观审慎管理框架下开展跨境融资业务，丰富了市场主体的融资渠道，降低了融资成本。在此基础上，2016年5月3日，中国人民银行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（下称《通知》），将全口径跨境融资宏观审慎管理政策推广至全国范围。新政策在适用范围、跨境融资计算方法等方面进行了规范与创新，形成了有差异、标准化、动态的跨境融资管理体系。面对政策与市场的新特征，市场主体仍需综合考量、理性对待，充分运用新政带来的红利。

政策突破与创新亮点

首先，适用范围具有实质性突破。按照此前的《中国人民银行关于扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》，宏观审慎试点仅适用于上海、天津、广东、福建四个自由贸易区以及27家指定的银行金融机构；而本次《通知》则将跨境融资宏观审慎管理体系的适用范围扩展至中国境内成立的所有企业（政府的融资平台和房地产企业除外）和金融机构，且金融机构也从之前的银行类金融机构扩展至经人民银行、银监会、证监会、保监会依法批准设立的各类持牌法人金融机构。这两个扩展是对前期试点政策的实质性突破。

其次，非银行金融机构与企业执行相同的跨境融资规模系数。根据《通知》，跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产×跨境融资杠杆率×宏观审慎调节参数。其中企业和非银行金融机构的跨境融资杠杆率为1，银行类金融机构为0.8；宏观审慎调节参数均为1。与此前的政策相比，非银行金融机构不但被纳入新政范围，而且与企业享有同等待遇。其融资规模直接与资本（实收资本或股本+资本公积）挂钩，对其融资规模的控制较之银行类金融机构略为宽松。

再次，金融机构因内保外贷等形成的对外或有负债，将按照公允价值纳入跨境融资风险加权余额（下称“跨境融资余额”）计算。在此前政策中，上述或有负债需按照名义债务金额的比例纳入跨境融资余额计算。《通知》改变了原来按固定比例计算的方法，改按公允价值纳入计算，更加注重该等或有负债的实质价值以及对金融机构的实质性影响。

有差异、标准化、动态额度管理

《通知》构建了有差异、标准化、动态的跨境融资管理体系。所谓“有差异”，是指《通知》将融资主体分为非金融企业及金融机构两类，采用有差异的指标和参数进行跨境融资余额和跨境融资风险加权余额上限（下称“余额上限”）的计算、采用有差异的流程完成跨境融资操作、采用有差异的监管主体实行监管；所谓“标准化”，是指跨境融资余额和余额上限的计算公式中的绝大多数参数都已实现了标准化的预设或已根据该融资主体业务类型设定了相应的加权比例；所谓“动态”，是指跨境融资余额和余额上限计算公式中的部分参数，在跨境融资宏观风险指标触及预警值时可由监管机构进行动态调整，以控制系统性金融风险。

《通知》对跨境融资余额、余额上限的两组公式，分别采用了5种和3种不同的参数加以计算，更全面地考虑了不同融资主体、不同融资期限及不同时期宏观经济的风险调控需要。

在跨境融资余额的计算公式中，期限风险通过转换因子实现了差异化管理，即还款期限在1年（不含）以上的中长期跨境融资的期限风险转换因子为1，还款期限在1年（含）以下的短期跨境融资的期限风险转换因子为1.5。这种对短期跨境融资设定比中长期跨境融资更高的期限风险转换因子的做法与防控人民币短期套利炒作的导向相一致。同时,对类别风险转换因子采用了标准化及差异化兼顾的管理方式。其中，表外融资（或有负债）的类别风险转换因子暂定为1，相对于2016年1月的试点政策中将表外融资（或有负债）的类别风险转换因子设定为0.2和0.5二档的规定有了显著提升。外币跨境融资余额除了与人民币跨境融资余额一样按照期限和类别加权计算外，还需另行按汇率风险折算因子加权计入跨境融资余额，因而从合理利用跨境融资余额的角度看，跨境借入人民币比借入外币更优。这与促进人民币国际化的政策也保持了一致。在加权化方面，除《通知》规定无需纳入跨境融资余额计算的业务外，其他不同的业务活动融资额应按照各自预设的权重纳入到本币或外币跨境融资余额的计算中。

图1 企业型融资主体跨境融资业务主要流程

图2 金融机构型融资主体跨境融资业务主要流程

余额上限的计算公式，也充分体现了标准化与差异化并重的原则。首先，对余额上限计算公式中的资本/净资产这一参数，《通知》实现了三档差异化管理：融资主体为企业的，按净资产计算；融资主体为银行类金融机构（包括政策性银行、商业银行、农村合作银行、城市信用合作社、农村信用合作社、外资银行）的，按一级资本计算；融资主体为非银行金融机构的，以最近一期经审计的财务报告中的资本（实收资本或股本+资本公积）计算。上述对参数的差异化设定考虑了不同主体的真实偿债能力，更具有灵活性。其中对银行类金融机构按一级资本计算的要求与《巴塞尔协议》的内容保持了一致。其次，对跨境融资杠杆率按不同主体进行设定，即企业和非银行金融机构同为1，银行类金融机构为0.8，表明监管层对银行类金融机构运用杠杆举债经营采取了一种更为谨慎的态度。最后，宏观审慎调节参数在《通知》内针对所有融资主体统一设定为1。

多方主体将获政策红利

首先，金融机构可实现融资渠道多样化，有利于其提高抵御流动性风险的能力。《通知》将银行及非银行金融机构均引入到了跨境融资宏观审慎管理体系中，因此除同业市场、发行“熊猫债”等传统融资渠道之外，新政又向金融机构提供了另一条有效的境外融资渠道。金融机构在可能面临流动性风险的情形下，可以及时通过跨境融资额度从境外关联金融机构或其他资金提供方处获取流动性支持，有助于提高金融机构抵御流动性风险的能力。

其次，进一步推动企业、金融机构“走出去”，设立境外公司或境外机构。由于《通知》未对境外资金提供方的主体资格做任何限制，因此从政策层面是在鼓励境内企业或金融机构“走出去”，在境外积极设立公司或机构，在境外金融市场直接筹措富余资金或通过营业利润将盈余资金转回国内总部进行高效使用。这一方向与我国长期以来鼓励企业“走出去”的政策导向，以及近期“一带一路”的战略举措保持了高度契合。

再次，操作流程更加便利化，降低了程序负担。《通知》发布后，人民银行、外汇局将不再实行外债事前审批，企业型融资主体将改为事前签约备案（具体流程见图1），金融机构型融资主体将改为事后备案（具体流程见图2）。企业型融资主体只需在合同签约后提款的前三个工作日内前往外汇局在其资本项目信息系统进行签约备案；外汇局将根据现有外债余额通过《通知》公式计算的跨境融资余额是否超过余额上限，判断可否进行登记。其备案时限相比现行规定明显缩短。融资主体开立账户的结算银行在前述签约备案完成后向人民银行进行信息报送，通过外债业务编号实现与协议信息的关联，其后的提款、还本付息等流程均可在该银行直接办理，无需再通过外汇局。而金融机构型融资主体除在首次进行业务前需向人民银行报送本机构的跨境融资余额、余额上限及计算流程外，后续业务只要跨境融资余额低于余额上限，均可与境外资金方直接签订合同。上述信息报送均可通过电子化系统进行，大大降低了融资主体的程序性负担。

市场主体仍需综合考量、理性对待

首先，企业、金融机构应当充分考量所在行业以及自身需求。虽然此次全口径的跨境融资宏观审慎管理已经在全国范围内开放，但该政策能为企业、金融机构融资带来多少促进效果，仍会受到多项市场因素的影响，需要在实践中进行检验。企业、金融机构能否切实享受到符合自身融资需求的全口径宏观审慎政策的红利，需要结合所在行业以及企业自身特点予以衡量。

比如原先负债率偏高的企业，将因为《通知》而获得一个更高的融资额度，成为新政的重要受益者。举例来说，此前在部分区域实施的比例自律外债管理政策下，融资主体的外债额度不得高于净资产2倍，且加上外债额度后的总负债不得高于总资产的75%。按照这一要求，一家总资产100万元，总负债70万元的公司，其融资额度最高将不能超过5万元；但是新政实施后，融资额度上限为净资产×杠杆率（1）×宏观审慎调节系数（1），实际上等于其净资产，因此其融资额度可上升为30万元。

再考量资金综合成本等方面影响。《通知》为境内融资十分困难且能够接受资金价格上涨幅度的企业和金融机构，提供了跨境融资的新渠道，无疑将发挥“雪中送炭”的作用；但对在境内仍有融资途径、希望通过跨境融资降低融资成本的企业来说，在当前的利率、汇率市场情况下，其希望可能会“落空”。因为除了不稳定的市场资金成本，跨境融资还需要综合考虑实际的可用额度、附加税务成本、人员成本、法律费用成本等。再就外资银行实际情况看，由于其一级资本普遍要小于中资银行，因此根据一级资本计算的融资余额上限不见得会高于跨境融资宏观审慎管理政策实施前，如果再考虑汇率风险折算因子及期限转换因子等影响，其实际可用额度甚至较之前还可能会降低。

其次，企业应结合自身管理特点和文化进行综合考虑。尽管《通知》放宽了境外债权人的范围，但跨境融资过程中不可避免地会产生不同文化的交集、磨合。无论是面对境外银行机构还是其他境外债权人，境内企业均需要了解其所在地区的法律环境以及具体资金管理思路。对于企业自身而言，不同企业会具有不同的管理风格以及文化，如果企业更加重视简化管理程序、降低人工及沟通成本，那么跨境融资天然带来的境内外双重程序以及复杂的沟通要求，将可能不符合该企业的管理风格；但如果企业文化比较开放且具有在境外开展业务的规划，那么境外融资则不失为企业管理的有益尝试。

《通知》为境内融资十分困难且能够接受资金价格上涨幅度的企业和金融机构，提供了跨境融资的新渠道，无疑将发挥“雪中送炭”的作用。

再次，新设企业或金融机构时，要慎重考虑外资企业的结构形式。根据《通知》，外资企业或外资金融机构在进行跨境融资时可以从“投注差”或《通知》确定的融资余额上限公式中选择一种方式来计算额度，但确定后一般情况下将难再变更。这一要求在增强外资企业或外资金融机构融资额度计算的可预期性的同时，也将使外资企业运用跨境融资时缺少了灵活性。

（本文仅代表作者个人观点）

作者单位：华商林李黎（前海）联营律师事务所