熊靓

摘 要：随着《公司法》的修订，公司资本制度得到了一定程度的改革，这对公司股东的出资责任造成了影响。公司股东的出资制度是公司资本筹措使用以及商事实践的重要制度，公司股东进行的出资是公司建立的重要前提。文章将对公司资本制度改革对股东出资责任造成的影响进行分析与研究，并根据存在的问题提出相对应的解决对策。

关键词：公司；资本制度；出资责任；影响分析

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1006-8937（2016）27-0125-02

在公司的资本制度中，公司股东出资制度占据着重要的地位。公司股东出资实现了公司的建立，而公司股东所履行的出资义务则能够在很大程度上保证公司的资本使用，使公司能够在运转过程中具备法人人格。在公司运转中，明确股东的出资责任，使股东能够履行相关的出资义务有着重要的作用。2013年我国《公司法》得到了较大程度的修改，在很大程度上改革了公司资本制度，对于股东的出资责任也造成了一定的影响。

1 股东出资责任的概念

在公司的建立和运转中，公司股东对公司负有相应的义务。作为公司的股东，股东需要承担相应的出资义务，从而使公司能够具备较为充实的资本，能够具备法人人格[1]。股东的出则责任是指股东需要明确自身的股东身份，在违反公司章程或者发起人协议规定的相关股东出资义务时，需要承担协议发起人或者公司章程规定的相关法律责任。股东出资责任是对股东出资的约束，确保公司股东能够履行相关的出资义务，保证公司的正常经营运转。股东出资责任以股东出资义务为基础，股东需要履行相关的出资义务，从而避免承担出资法律责任。

2 公司资本制度改革下股东出资责任发生的变化

2.1 事前监管逐渐转变为事后追究

在公司资本制度的改革当中，放宽了对公司设立的约束，使公司的设立能够以更为顺畅的进行，这能够在很大程度上激发民众的投资欲望，使市场经济环境得到改善，提升市场活力。但是，公司资本制度的改革，也容易造成对股东出资义务的认知偏差，对于实缴制转变为认缴制、最低资本额的取消以及验资程序的取消，认为是对公司股东出资义务的免除，公司股东无须履行相应的出资义务，不需要承担出资责任。公司资本制度的改革，主要是将股东相应的出资责任进行调整，通过事后监管的方式实现对股东出资责任的约束。新的公司资本制度更加注重对股东责任的追求，通过监管的方式实现对公司运转的有效控制，从而保障公司的经营[2]。

2.2 公法私法救济逐渐转变为私法救济为主的救济方式

在新的公司资本制度中，原有的实缴制逐渐转变为认缴制，而认缴制的实施，则不会存在注册资本的虚报问题。在公司的经营活动中，新的公司资本制度内注册资本缴纳的相关问题大多由公司股东进行商议解决。

相对应的，其救济机制也更加偏向于私法救济，改变了原有的私法救济与公法救济相结合的救济方式。新的公司资本制度偏向于一私法救济为主，主要依靠民法的单纯救济。但是，在现今我国的市场环境下，相应的违信成本较低，较容易存在诚信的缺失问题，公司的资本制度容易受到一定程度的破坏，不利于公司的正常经营活动开展。

3 公司资本制度改革下股东出资责任存在的问题 分析

3.1 股东的出资期限自治没有得到有效的限制

公司资本制度的改革，导致了实缴制转变为认缴制。在原有的公司资本制度的相关规定中，规定了公司股东出资的具体期限，对于股东出资的比例、资本限额以及缴纳期限等都有着具体的规定，这些对股东出资的有效限制，体现着公司资本制度的作用，是公司资本制度改进和完善的具体体现，能够在很大程度上保障公司以及债权人的切身利益，避免公司资本出现亏空的状况，危害公司的市场经营活动[3]。

但是，在公司资本制度改革之后，新的公司资本制度没有继续实现对股东出资期限的限制，股东的出资往往存在着较大的随意性，股东不需要在具体的出资期限内完成公司资本的缴纳，这在一定程度上导致了公司股东义务的履行受到影响，公司以及债权人的切身利益容易受到损害。

另外，在公司的相关章程方面，现行的公司章程对于股东出资的期限也没有实现较为有效的控制。现行的公司章程规定股东的出资期限由股东自行进行商议，并记载于公司的章程中。但是，这样的章程内容容易导致股东自治的扩大，不利于公司以及债权人切身利益的维护。

最后，因为新的公司资本制度难以实现对股东出资期限的有效控制，公司章程自治范围又容易扩大，会在很大程度上导致股东之间进行约定的出资期限畸形延长情况的发生。例如当公司在市场经营活动中需要向债权人支付一定赔偿款项时，往往公司不具备财产进行执行。

一方面如果让股东进行赔偿，则公司章程则失去了效力；

另一方面，如果不进行赔偿，则公司的债权人的利益难以得到维护。在新的公司资本制度中，公司章程意思自治中出资期限的制定与公司债权人切身利益的维护之间存在着矛盾。

3.2 最低资本限额的取消难以界定公司的资本情况

在公司的资本制度中，最低资本限额制度发挥着重要的作用。在公司的建立和经营活动中，最低资本限额能够在很大程度上形成对股东出资的约束，从而避免股东因为出资额度的问题而不进行相应出资义务的履行，从而保障公司的资本使用。

最低资本限额制度在原有的公司资本制度中发挥着重要的作用，随着经济的进步和发展，最低资本限额制度逐渐走下历史的舞台。在最低资本限额制度中，最低资本限额对股东的出资状况制定了一个具体的标准，能够明确地区分公司股东出资的具体情况，从而如果公司资本地域最低资本限额时，能够更好地追究公司股东的出资责任，保障公司的发展。

但是，随着最低资本限额制度的取消，公司股东的出资情况难以得到明确，公司股东往往能够对出资的数量和期限进行随意的更改，这在很大程度上难以保证债权人的根本利益，容易导致债权人切身利益受损情况的发生。

另外，公司资本的不足不具备相应的区分标准。在市场环境下公司有着不同的组织形态和不同的经营标的，这导致公司与公司之间存在较大的区别，对于不同的原因导致的公司资本不足，以及不同公司资本不足情况的确定都存在一定的难度。

3.3 验资程序的取消不利于保证公司资本的真实性

公司的资本真实性在很大程度上保障了公司的经营活动，公司只有保证资本的真实性才能够更加有利于公司的进步和发展。

为了保障公司的市场经营活动，使公司的资本真实性能够得到保障，往往需要较为严格的验资程序进行对公司资本的审查和验收。

但是，在公司资本制度改革之后，验资程序随之取消，公司资本的真实性往往难以得到有效地保障。公司的资本具备真实性，才能够确保股东能够履行相应的出资义务，承担出资责任。另外，公司资本的验资工作也需要注重对出资不实情况的区分，做好股东出资的相关验收审核工作。由于验资程序的取消，股东出资往往存在没有进行出资、出资金额不足以及抽逃出资的情况[4]。

公司股东出资不实的情况，容易对公司的市场经营行为造成较大的不利影响，只有明确出资不实相关情况的具体标准，才能够更好地进行出资不实的界定，从而对股东进行相关出资责任的追究，保障债权人的根本利益。

最后，为了保障公司的成立与经营，仍然需要保障公司资本的真实性。验资制度的取消虽然从制度上取消对公司资本真实性的考察和审核，但是公司资本的真实性仍需要采取其他的方式进行保证。

4 公司资本制度改革下股东出资责任制度完善的相 应对策

4.1 加速到期请求权的适用

在新的公司资本制度中，实缴制转变为认缴制，相应的出资期限则没有严格的限制，主要通过股东进行约定而制定。那么公司出资期限还未到达的情况下，公司的赔偿责任如何承担是一个较为重要的问题。

为了更好地解决此类问题，应进行加速到期请求权的适用。加速到期请求权是指公司如果在经营活动中，无法对负债进行清偿，债权人则可以要求未完成出资义务的公司股东对相应的赔偿进行承担的权利。

加速到期请求权能够更好地解决公司章程意思自治与债权人切身利益之间存在的矛盾，保障债权人的根本利益[5]。

4.2 完善公司法人人格否认制度的适用

公司都具有独立的法人人格，能够通过自身的名义从事经营活动，并承担相应的民事责任，享有自身具备的民生权利。而公司的股东则以自身出资的额度为限额承担公司的相关债务。

在市场经营活动中，股东往往会与企业有着不同的利益诉求，为了获得更大的经济利益，公司股东往往会不当得使用公司法人人格以及有限责任，这容易使公司的发展受到影响，损害债权人的切身利益。

为此，需要完善公司发热人格否认制度的适用，及时对公司人格进行否认，使股东能够与公司处在同一利益方，保证债权人的利益。公司法人人格否认制度的改进和完善，能够在很大程度上约束股东对股东权利的滥用，保证债权人的利益，也推动公司的进步和发展。

4.3 注重诚信体系的建设，加强监督管理

市场环境的维护以及公司经营活动的规范，一方面需要加强国家法律以及相关规章制度的监督和管理；另一方面，也需要各单位和公司组织能够提升自身责任感，提升诚信水平，能够更为诚信地进行相关市场经营行为。

为此，应该注重社会诚信体系的建设，建设法人单位的相关信息库，健全社会的相关监督管理制度，坚持信息公开，建立健全相关的监督管理制度，通过法律来实现对公司经营活动的有效约束[6]。

另外，也需要加强对工商登记、年度报告以及常规调查的工作执行力度，确保相应的工作符合相关故意章制度，能够规范化地进行。

5 结 语

公司资本制度的改革，对于股东的出资责任有着较为深远的影响。

为了保证公司的经常经营活动，保障债权人的切身利益，需要在公司资本制度改革的情况下，注重诚信体系的建设，完善公司法人人格否认制度，注重加速到期请求权的适用，确保公司资本制度改革后能够更加有利于市场环境的维护，保障公司的发展。

参考文献：

[1] 李志刚.公司资本制度的三维视角及其法律意义——注册资本制的 修改与股东的出资责任[J].法律适用，2014，07：91-95.

[2] 俞巍，陈克.公司资本登记制度改革后股东责任适法思路的变与不变 [J].法律适用，2014，11：18-23.

[3] 林晓镍，韩天岚，何伟.公司资本制度改革下股东出资义务的司法认定 [J].法律适用，2014，12：65-69.

[4] 赵旭东.资本制度变革下的资本法律责任——公司法修改的理性解 读[J].法学研究，2014，05：18-31.

[5] 刘燕.公司法资本制度改革的逻辑与路径——基于商业实践视角的 观察[J].法学研究，2014，05：32-56.

[6] 马碧玉.论公司注册资本登记制度改革对专利权出资的影响[J].法学 杂志，2015，04：60-66.