文/倪柏箭　怡安翰威特中国高管薪酬研究中心负责人

刘　 倩　怡安翰威特中国高管薪酬与公司治理咨询经理

如何设计完美的合伙人机制

将“合伙人机制”理解为一种“以人才为本，以业务为根”的企业生态系统进化机制，或许更为完整。

文/倪柏箭怡安翰威特中国高管薪酬研究中心负责人

刘 倩怡安翰威特中国高管薪酬与公司治理咨询经理

一般认为，合伙人机制起源于10世纪左右的意大利商港。当时的航海贸易活动利润非常丰厚，而统治着整个欧洲的教会法，却极其仇视商业投机和放贷生利行为。在此背景下，两类人群通过一纸协议形成了合作——一类是有金钱、商品、船舶，却不愿冒生命危险亲赴海上贸易的投资者；一类是有航海贸易经验和技术，却苦于没有资金而不能进行航海贸易的专业人才。而这份协议也就是合伙协议的雏形，被称为“康孟达契约（Commenda）”——专业人才无需出资即可获得1/4的利润作为回报，但对经营风险承担无限责任；投资者不参与经营活动，仅以其出资为限承担风险，可分得利润的3/4。这在当时标准化的商业贸易契约中，是前所未有的。

可见，最早的合伙人机制源自业务发展的需要，并由此衍生出创新的、不单纯以出资占比为依据的利益分配方式。

基于能力与资源参与分配的机制，是“合伙人机制”天然构成中的一部分，但却远不是全部。例如高盛的合伙人机制，在企业应对不同业务挑战的过程中，不断演进与升级，是推动高盛百余年发展的重要驱动力。当重要家族合伙人的退伙，导致公司面临严峻的资本与品牌压力，高盛打破了家族姻亲合伙的传统，开始从职业经理人中选拔合伙人；当某个合伙人因权力过度集中而不顾风险冒进，导致几代人创造的财富差点付之一炬，高盛合伙人按股比决定投票权的机制，开始改为按一人一票制；当合伙人因承担过多企业资本风险而影响创新业务扩张，高盛通过IPO结束了高盛以合伙制企业为基础的治理模式……合伙人机制在企业发展过程中不断自我总结和进化，成就了我们今天看到的高盛——一家文化百年传承、业务全球领先的精英企业。

高盛的案例告诉我们，合伙人机制并不等于 “激励机制”，推行合伙人机制也非必要以“合伙制企业”为土壤。将“合伙人机制”理解为一种“以人才为本，以业务为根”的企业生态系统进化机制，或许更为完整。当合伙人热潮袭来，真的一合伙就灵吗？或许首先找到“为什么要合伙”的答案，才是“合伙人机制”顺利推进的前提。如果一家企业看不到产品的销售不力，是由于创新能力不足，而大力推进“销售合伙人”，或许会发现“合伙人机制”并不奏效；如果一家企业看不到组织流程的冗余复杂，也不在授权体系上做调整，组织扁平化的目标恐怕也无法通过“合伙人机制”实现。

解析合伙激励模式设计思路

对大部分企业而言，往往来不及做好万全准备就得迎接合伙人机制的到来，边实施、边完善，被认为是更实际的操作方式。而这也恰好是合伙人机制作为“生态系统进化机制”的一大特点。（图1）

激励作为最显性、最直接、最便于在短期内实现的部分，往往被许多企业选为探索“合伙人机制”的第一步。合伙人激励方案的设计，通常包括以下五大核心要素。出于不同的激励目标，合伙人激励的设计，也往往呈现出不同特点。（图2）

图1　企业如何将合伙人机制精髓运用到自身

要点一：要帅才还是要专业合伙人目标分类与角色定位如何安排？不同类型合伙人在哪个层面合伙？与谁合伙？……不同的企业可能有不同的答案。狭义的合伙人更偏指事业合伙人，也可以称之为帅才；广义的合伙人则偏指利益合伙人，或称之为将才或专才。在一个创新业务平台的初创阶段、或成熟企业的战略转型/二次创业阶段，企业可能更需要帅才，希望能够参与决策，共同思考企业发展的模式创新、行业资源的整合利用，并愿意共同承担未来风险——例如阿里巴巴的湖畔合伙人；而在一家发展至成熟阶段的大型企业，为了营造平等共享的文化、使员工感受到自身利益与公司利益的密切捆绑，合伙激励的范围就可能更广——例如沃尔玛，80%员工都持有公司股票。

基于合伙人角色定位，激励对象与激励标的之间的权责利匹配，也是不可忽视的。例如：一家集团性企业的子公司在开展合伙激励时，负责分管该子公司的集团总部人员是否适合纳入，应基于其角色定位考虑。若为“踩刹车”的定位，纳入激励是否会因个人直接利益的过度捆绑，导致其偏离监管与风控的职责，都应在方案设计过程中综合分析——例如某些集团性企业就设定了“上不持下”的原则。

要点二：出资or不出资合伙人类型、企业类型与发展阶段、股东意愿与团队诉求、是否有可参照的行业操作惯例或标杆案例……这些都可能影响到激励模式的选择。

按合伙人类型来看，针对事业合伙人的激励，通常比针对利益合伙人的激励更强调出资捆绑——例如阿里巴巴对其一定级别以上核心员工的激励，以股份奖励为主，个人无需出资；而针对湖畔合伙人的专属激励计划，则需要合伙人出资方可获得股份。按企业类型来看，由于重资产公司的资本力量仍占主导，通常更倾向于开展利益合伙人激励；即使要求出资入股并占到一定份额，由于资产规模较大，公司也可能为合伙人配置一定资金杠杆——例如万科合伙人“EP奖金+资管计划杠杆购股”的组合安排。按企业发展阶段与行业来看，Pre-IPO企业与互联网企业，通常更偏好于采用股票期权，因其可在对公司成本影响较小的情况下，通过资本市场撬动收益杠杆。

图2　合伙激励模式核心设计要点

激励模式的选择可以使用单一工具，也可以是组合工具。以一家建筑咨询公司为例，其设立合伙人机制的目的，一方面希望总部能够在创始人离开公司或逐渐淡出的情况下，有一个接班机制的计划；另外一方面也希望能让公司核心的管理和技术领军人才与公司长期捆绑共担，并在公司内部营造股东文化。因此当时该公司搭建的合伙人级别分为几类：第一类是创始合伙人，如果依然在职，可以享有其所持股权的分红激励；如果退出，其股权也有相应退出安排，但其荣誉头衔可以保留，作为公司的精神领袖。第二类是作为继任者的高级合伙人，既可以享有公司短期的现金利益分享，也可以参与公司的扩股计划，成为公司股东；未来如果表现优异，还可根据实际贡献获得更多的股权份额。再下一层级的初级合伙人，则更多是与公司共享共担的利益合伙，仅分享现金收益。

要点三：激励力度如何拿捏合伙激励力度的安排，通常也会基于合伙人类型差异化：在利益合伙人的定位下，企业通常从全面薪酬的市场竞争力着手，根据全面薪酬水平市场对标、合伙人激励在全面薪酬中的占比、激励成本对公司财务报表的影响等，确定激励额度；在事业合伙人的定位下，企业更多从合伙人的能力、资源与价值贡献等角度，匹配相应激励力度。且相比利益合伙人的激励力度，事业合伙人的激励力度通常远高。例如高盛、复星、阿里的全球合伙人激励计划的个人激励价值均达千万级。

要点四：激励周期越长，预期越高吗 事业合伙人激励的时间周期通常比利益合伙人激励更长，前者一般在8～10年，后者一般在3～5年。此外，非终身合伙制也为更多企业所接受。激励方案通常要求合伙人在特定周期内，保持持续突出的业绩表现或价值贡献，否则其激励收益将被调整降低甚至全部收回；合伙人是否可持续被纳入激励范围，也与其在该周期内的表现密切相关，一旦被清退出合伙人范围，其相关利益原则上也将不再继续享有。因此周期要求越长，公司对合伙人优质业绩表现或价值贡献的可持续性，预期也越高。

要点五：约束风控机制出资要求、绩效评定机制、退出机制等的设立，保证了合伙人机制始终保持活力，并帮助公司将风险控制在可以接受的范围内。例如建立明确、合理的合伙人选拔与退出标准及流程，是企业合伙人资格动态调整的基础，是帮助公司及时择优汰劣的重要管理工具。相应地，合伙人在不同情况下退出时，其所持股权可通过什么方式退出、退出价格在不同情况下是否有不同标准，也应当在事前即有明确约定，一方面可以传递公司的管理导向（例如鼓励更长时间在公司服务、更早争取上市等），另一方面也可避免公司激励资源的不必要损耗（例如避免在发生不利于公司的离职情况下，合伙人仍可按较优价格兑现激励收益），也为降低公司未来面临法律争议的风险。

合伙人机制与合伙制企业的区别

建立合伙人机制的企业未必是合伙制企业，合伙制企业也未必具备合伙人文化与精神。这体现在以下几个方面。

一、改变劳资关系。由雇佣关系转向合作关系，发挥员工的个性，激发企业活力。

二、改变评价体系。除能力与业绩评价外，还包括价值观的认同。

三、改变组织架构。从金字塔结构，转为扁平化决策。

四、改变员工责任。从单纯发展业务，转向发展业务及传承文化。

五、改变回报机制。从基于提供服务（包括服务时间与业绩表现）获取薪酬的方式，转向基于提供资源（人力资本）创造价值并分享价值的方式。

妙用“合伙人机制”案例

在激励机制以外，企业对合伙人机制的探索通常会逐层提升至组织变革、治理优化、文化传承等层面。回顾国内外合伙人机制探索的实践，不同企业都展现出不同的亮点。

永辉在全国拥有数百家门店，其面向一线零售人员推行了合伙人机制，配套的“超额利润分享”激励，对调动团队活力起到积极作用。业绩标准由总部与经营单位（合伙人代表）根据历史数据和销售预测共同制定，如果实际经营业绩超过了设立的标准，增量部分的利润按照一定比例在总部和合伙人之间进行分配。其中对基层员工的分配比例有明确规定，从而激发基层员工的工作积极性、提高敬业度。星巴克的合伙人计划，以“完美服务”为导向，并通过“咖啡豆”期权计划在激励上认可团队的卓越服务贡献。无论是全职还是兼职员工，只要连续为公司服务满500小时，即可参加该计划。广覆盖、宽激励是这两家零售企业合伙人机制比较显著的特点。

另一些企业的合伙人机制，则给到合伙人更大范围的授权，以使其有更强的自主性运营自己的业务，海尔便是其中一个典型代表。作为一个大规模的制造企业，海尔从顶层进行颠覆，一举转型为平台小微机制，强调内部活力，将合伙人机制的精髓渗透至基层。通过创业小微带来的管理变革，极大激发了团队的创业活力，雷神笔记本的成功就是一例。这是一种轻资产的模式，团队只需关注产品软件和设计、以及如何与用户更好地交互，上下游则是笔记本代工厂、物流、售后等海尔共享平台。

还有些公司的合伙人机制在公司设立之初便已建立，经过一段时间的积累已形成一股合力，在与外部资本的合作中，已能清晰认识到保持合伙人治理决策主导权的重要性。例如阿里巴巴通过协议安排，使软银同意在年度股东大会上就投票事项与阿里巴巴合伙人投票行为保持一致，并使合伙人具有提名董事会中大多数董事的特权：如果合伙人所提名的董事人选没有被股东投票选举为董事，那么合伙人团队有权任命另一个人来担任临时董事，直到下一次年度股东大会的召开；在下一次股东大会召开时，合伙人可以指派这位临时董事或者其他人选（这个人选不可以是最初被提名的人选）来参加竞选。而以上特权的更改，必须要得到95%以上的股东投票通过。

相比之下，沃尔玛的合伙人机制更强调“平等、开放”的文化传承，合伙人的概念几乎覆盖公司全员，而其合伙人文化的精髓表现在公司管理的各个方面。例如公司每一位员工的工牌上从不标注职务，见面直呼其名。公司每次开股东会时，邀请尽可能多的部门经理和员工参加。内部实行鼓励谏言政策，无论何时何地，都可以以口头或书面形式与管理人员甚至总裁直接沟通……

合伙制还需量体裁衣

合伙人机制虽火，但并不意味着一合伙就灵。对合伙人机制效果的评估还需要回到人才管理和业务发展的本质。例如，复星推行合伙人机制的核心是强调企业家状态，着重于价值创造，这与职业经理人有很大的不同。郭广昌在公开信中提到，要有良好的身体和足够的精力去落地，并且强调主动承担起创业可能面临的风险。复星的合伙人机制只是开始，未来达到企业家状态的复星同学都可能成为复星合伙人。

除了复星，顺丰、万科等企业也都在尝试合伙人机制，这些企业的合伙人机制设计也都与企业发展的外部环境息息相关。