方平凡 班跃伟

近年来，中央出台了大量指导国有传媒企业深化改革的文件，多次提到要在重要国有传媒企业探索实施特殊管理股制度，引发了业界学界的持续关注。但对如何实施特殊管理股制度，却没有进一步的解释与安排，只是在审慎推进试点工作。那么，特殊管理股制度到底有何作用？目前推出面临哪些问题？

一、什么是“特殊管理股”

通常所指的特殊管理股，是指通过特殊的股权结构设计，使原始股东在股份制改造和融资过程中，有效防止恶意收购，始终保有最大决策权和控制权。一般情况下可以将公司股票分为A类股和B类股两种，二者拥有同等的经营收益权，但原始股东的股票（B类股）具有特别投票权，包括董事选举、重大交易、特殊事项的表决等。

还有一种被称为“黄金股”的特殊管理股，是指政府在国有企业私有化过程中为了保留控制权和终极否决权而采用的特殊措施。具体是指政府持有具备特殊权力的一股（或极少数股份），在企业重要事项上拥有超级投票权和终极否决权。

特殊管理股制度最早起源于欧美国家。1956年，美国福特公司最早实施特殊管理股制度，目的是为了确保福特家族在持股比例较低的情况下仍能保持对公司的掌控。上世纪70年代末80年代初，英国撒切尔政府推行国企私有化，为确保国家、政府利益，在国有股份转让的同时，发行由政府或财政部持有的“黄金股”，赋予了政府对企业一些重大或特别事项决策的特别否决权。……