摘 要：本文通过对股东代表诉讼概念性的分析，探讨股东代表诉讼的内在要求。分为内涵与外延的讨论。内涵部分主要梳理了国内及国外的定义，外延部分以类比和对比的方式分析了代表性与代位性两大属性的含义。

关键词：股东代表诉讼 概念 代位性 代表性

概念是反映客观事物的一般的、本质的特征。我们所说的我们认知的事物的概念往往包含了它本身的内涵和外延。本文将“股东代表诉讼”这一概念展开，理解其所包含的特征及内在要求，丰富其理论内容。

一、股东代表诉讼的定义

我国法律上并没有对股东代表诉讼做出统一的规范表述，许多学者从《公司法》第一百五十一条引申出一些定义。赵万一教授表述为“指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东以自己的名义起诉，但因此所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。”，刘凯湘教授表述为“指当公司的合法权益遭受侵害，而公司怠于诉讼时，符合法定要件的股东为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼，追究法律责任的诉讼制度。”，英国《公司法》上的表述为“指当公司由于某种原因没有就其所遭受的某种行为的侵权提出诉讼时，公司股东可以代表公司以旨在公司获得赔偿等救济为目的而针对该种行为所提出的诉讼。”。这些定义种有对“股东代表诉讼”本身做出的，也有对“股东代表诉讼制度”做出的。根据定义应该突出事物的特性和属性，我们应该试将累赘的制度特色的表示删除。……