王亚君

【摘 要】目前我国市场经济和资本市场仍处于不断发展和完善的时期，加上相关部门监管力度不够，导致关联交易定价方法的选择成为大股东和上市公司管理层调整利润的工具。随着我国市场经济和资本市场的逐步发展，政策法规等监管机制的日趋完善，以及财务工作人员专业水平的不断提升，我国关联交易定价在理论研究和实务操作方面都取得了巨大的进步。关联交易定价的完善在将来一定时期内仍将是世界各国研究和关注的重点。

【关键词】关联交易定价；建议

随着市场经济和证券市场的不断发展，我国上市企业的数量不断增加，上市企业集团内部资本的交易越来越频繁，关联方之间的交易也越来越普遍。规范的关联交易可以加强集团内部的资源整合，降低生产、交易、销售成本，降低能耗，改善企业的财务状况，增强整体竞争力。但在实际业务运作过程中，我国上市公司更多地背离了关联交易最初的经济目的，反而是利用关联交易来输送利润或是粉饰报表或是偷逃税款。这一行为的存在和恶化，极大地削弱了我国会计信息的质量和使用价值，诱使会计信息使用者做出的错误的决策，损害投资者尤其是中小股东的利益，而且严重破坏了我国资本市场的竞争机制，阻碍我国资本市场的正常发展，也给我国的税收收入造成了严重的损失。因此，规范我国上市企业关联交易定价方法，对提高我国关联交易会计信息质量具有重要意义。

1 我国上市公司关联交易定价存在的问题

1.1 关联交易定价具有多样性

依据国际法规规定的关联交易定价方法及《 OECD转让定价指南》，表明能体现关联交易公平交易原则的关联交易定价方法主要可以采用：可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法以及利润分割法。据统计，目前我国上市公司关联交易定价的方法有市场定价、协议定价、国家定价、地方定价、成本加成定价、指导定价和市场定价相结合等多种方法，名称起的很随意、缺乏公允性，客观上为上市公司偷换概念和逃避规制提供了方便。各个公司哪怕是对于相同业务的定价方法也不一致，因而容易导致不同公司间的信息缺乏比较的基础。投资人面对这样的会计信息难以辨别出各个企业的优劣，因此很容易对投资者的投资决策造成误导。

1.2 关联交易定价具有非公允性

《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第十条规定，纳税人与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用。公允的关联交易定价应该是按照独立企业之间进行相同或者类似业务活动的价格或是在市场价格的基础上确定一个上限区间，一般认为不能超过5%。但是目前上市公司在实际经营运作过程中对交易价格的确定却依然很随意，而且还有很大比例的关联交易划入非公允关联交易的范畴，其交易价格更是与非关联交易所确定的价格相差很大。一旦上市公司关联交易定价失去公允性，必然会侵害部分投资人的利益，我国目前上市公司所进行的关联交易就有大股东利用自身的优势地位侵害小股东利益的情况，控股公司（多为国有企业）为某些特定目的以高价将一些低值产品卖给上市公司，其结果导致上市企业利润转送到控股股东手里，致使中小投资者利益受到严重损害。

1.3 关联交易定价披露具有模糊性

《企业会计准则第36号—关联方披露》明确规定关联方交易的定价政策应予以充分披露。但是，我国上市公司对定价政策的披露很混乱，只有少数企业将优惠的具体比例、成本加成比例进行披露；多数上市公司仅披露了成本价、市场价、协议价等定价政策，但对这些定价如何确定的、依据是什么以及这些定价与市场正常交易价格有何区别却很少提及。由于上市公司对关联交易定价方法的披露过于简单加上定价方法又过于繁杂，致使上市公司披露信息之间的可比性较差，严重缺乏披露的透明度，极大地增加了对关联方交易定价方法选择合理性的监管难度。

2 完善我国关联交易定价的建议

2.1 分类规定关联交易定价方法

目前上市公司关联交易定价方法可以选择可比非受控价格法、再销售格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法和其他符合独立交易原则的方法，各种方法在理论层次上都可以很好地实现公允性，但是并不是所有的方法适宜所有的关联交易事项，本文认为我国应该按照关联交易的不同类别，分别确定定价方法。

2.1.1 对于购销商品或提供服务的关联交易应尽量采用可比非受控价格定价法。因为，我国上市公司的行业种类与经营范围绝大多数都不是独立存在的，上市公司所发生的的购销商品和提供服务的业务活动很容易在市场上找到独立第三方进行相同或类似业务的可比性较强的价格。如果企业发生的商品或劳务的关联交易具有特异性，应该采用成本加成方法定价，因为虽然无法从市场上取得具体的交易价格，但是却可以取得同行业同类交易的成本加成率，进而确定关联交易价格。

2.1.2 对于出售固定资产、无形资产、长期投资和其他资产给关联方企业的关联交易，应该按资产的账面价值来确定价格。由于资产和股权交易业务发生的频率并不是很高，而且不同资产的会计处理方法在不同公司是不一致的，为了防止企业利用资产转移来虚增收益和资产，企业在进行资产关联交易时采用原资产持有企业的账面价值作为转移价格，这样可以保持会计政策的一致性，并且能防止关联企业之间资产与收益的大幅变动。该类定价方法相对于市场法而言，虽然缺乏公允性与及时性，但却很好地体现了谨慎性原则。

2.2 完善相关会计准则

比较世界各国的会计准则及相关法律，关于上市企业关联交易的法规及会计准则都扮演着极其重要的角色。我国会计准则自1997年以来在一定程度上规范了上市公司的关联交易行为，2006年修订并颁布的《企业会计准则第36号——关联方交易披露》也更加强调了关联交易实质重于形式的原则，进一步完善了关联方的确认范围，扩大了关联方的外延，并对关联方关系及交易的披露事项作了具体规定，但某些方面仍然不够具体明确，仍然需要继续完善、增加相关的要求条款。例如增加规范关联交易定价方法选择的条款，并且要求在上市公司年报中应详尽披露；对于金额或是性质重大的关联交易，应规定上市公司必须披露经由股东大会或董事会同意的，将要发生关联交易的详细信息；根据重要性原则，统一和规范不同关联交易内容和形式的披露细则，纠正上市公司在关联交易事项信息披露中避重就轻问题、完善关联交易披露的条款等等。

3 优化上市公司股权结构

优化股权结构能为上市公司关联交易的合理定价创造比较公平的土壤，通过股权分散，各个关联方之间可以相互监督，彼此进行经济上博弈，可以遏制大股东绝对的控制局面，会大大降低不公允定价的关联交易的发生。我国上市企业存在的“一股独大”的股权结构与缺乏有效权利制衡的公司治理结构是产生不公平关联交易的主要原因。多元化的股权结构可以对控股股东或实际控制人的行为进行有效监督和制约，减少控股大股东凭借其股权优势将自身意志强加给上市公司以及为了谋取私利不惜损害上市公司整体利益和中小投资者利益等行为的发生。因此为了保护广大中小投资者利益应采取有效的方式实现多元化的股权结构和权力可以有效制衡的治理结构。

4 强化外部监管

4.1 完善关联方交易定价的税务监管

面对我国关联交易定价制度存在的问题，应修正和丰富关联方交易的税收监管政策，规范关联交易行为，以最大程度上遏制上市公司利用关联交易定价危害国家的税收利益。

4.2 强化注册会计师审计监管

为了进一步保证我国上市公司关联交易定价方法选择的公允性，我国上市公司披露的会计信息应由注册会计师针对关联方交易定价方法的公允性、合理性和有效性进行审计，提高关联交易的透明度和可信度。注册会计师在对上市公司关联方交易的审计时，应着重审查与不经常发生业务关系的单位及个人发生的重大交易；审查存在与同期市场交易价格、利率、租金及付款条件存在差异性较大的关联交易；注意形式与实质不符以及明显缺乏商业理由的交易和处理方式异常的交易，注意资产负债表日前后发生的重大交易；特别要注意审查关联方之间的购销业务，确定其购销价格是否正常，有无售后短期内重新购回、低价售给无需经手的中间企业、前次货款贷款久欠不还以及购销等现象。

[责任编辑：王伟平]