涂燕辉　曾雪寒



认缴资本制下关联交易中的债权人保护研究

涂燕辉曾雪寒

摘要：认缴资本制在促进创业的同时，也为关联交易提供了更加“肥沃的土壤”。在认缴资本制之下，更容易通过关联交易实现“空手套白狼”，“不当转嫁经营风险”，建立“多层控股链公司”隐蔽债务、操纵利润等损害债权人利益的行为。而我国现有制度对债权人的保护仍然不够，可以通过事前规定董事、监事、高级管理人员诚信义务，事中赋予债权人撤销权，事后据人格否认制度和衡平居次原则等救济措施更好地保护债权人利益。

关键词：认缴资本制；关联交易；债权人保护；母子公司

新公司法将注册资本实缴制改为认缴制，大大降低了市场准入门槛，使得市场主体大量涌入。旧的实缴资本制轰然倒下，而新的资本管制制度尚未建立，这些市场主体的快速进入，必然会在一定程度上造成市场主体资信混乱的情况，尤其会对债权人利益保护带来许多不确定性。而关联交易因具有隐蔽性，不易为第三人察觉的特点，使之成为许多人达到违法目的的手段。在认缴资本制下，如何进一步规制关联交易，从而更好地保护债权人利益成为一个亟需考虑的问题。

一、关联交易基本问题界定

关联交易指关联人之间的交易，是公司法中一个非常复杂的问题。由于关联人的外延很大，根据主体的不同，关联交易也有不同的分类。既有控股股东与公司的自我交易，也有公司董事与公司之间的自我交易，还有实际控制人与公司的自我交易等。……