王鹏飞

新三板并购重组的方式

“定增+现金”的并购模式出现，标志着新三板并购市场的形式和要素基本备齐。再次以新三板“移动互联网第一概念股”的点点客（430177）为例，其分别于2014年7月和9月以及2015年1月两度发布定增方案，又公布了比前两次融资额之和更大的融资方案，以“定增+现金”的方式收购微巴信息100%股权。交易对价为8000万元，其中以14元/股价格向交易对象发行416.91万股股票，并以现金2163万支付剩余对价。

“股权+现金”的模式是比较常见的，并且操作上也相对简单易行。例如，2015年11月，天弘激光（430549）公布的收购方案显示，将以2.3亿元的估值收购武汉逸飞激光100%的股权，其中股权支付88%，现金支付12%；完成收购后再对逸飞激光增资1000万，总交易金额2.4亿元。

“转让+定增”并行也是市场主流方式，收购方通过股份转让取得挂牌公司股东身份后，再通过定向增发提高在公司的持股比例，从而达到获得控制权的目的。例如，2015年6月道从科技发布公告，公司拟以3.2元/股，总计1159.6万元的价格向深圳市盖娅网络科技有限公司和自然人王彦直出让362.375万股，同时承诺，转让完成之日12个月内以3.2元/股的价格转让其剩余持有的股份。道从科技股本为500万股，本次股权转让完成后，深圳盖娅成为道从科技的控股股东；王彦直合计持有、控制道从科技72.475%股份，为道从科技的实际控制人。成为公司控股股东以后，大股东又通过定向增发进一步提高持股比例。完成交易后的2015年9月24日，道从科技正式更名为盖娅互娱。……