■李小荣 冉梦雅

一、引言

资本市场并购重组在我国经济结构调整和产业升级中发挥着日益重要的作用，也是上市公司实现行业整合、改善基本面、持续提高经营能力的重要途径（上海证券交易所资本市场研究所，2014）。为此，中国政府一直致力于规范资本市场的并购重组行为，一方面是减少行政审批等政府干预行为，坚持市场化导向的原则；另一方面则是提高并购重组的规范性和透明度。2010年以来，证监会梳理公布了15个并购重组共性问题审核关注要点、61个常见问题解答、6个法律适用意见和4个监管指引。2012年10月15日，证监会依法对并购重组行政许可审核流程和审核进度进行公示。2013年10月以来，证监会通过官方网站公示了重组委的反馈意见。

并购重组中标的资产定价的准确性在很大程度上决定了交易的可实现性，而大多数公司都直接采用资产评估机构出具的评估结果或调整后的结果作为其定价依据。因此，资产评估作为并购重组中的重要环节，越来越受到交易双方与监管机构的重点关注。规范的资产评估与相关信息的披露，既有利于提供有效价值尺度，确保公司资产质量、维护资本市场的公开、公平和公正，又能更好地符合政策与监管要求，推动并购重组的顺利实施。并购重组证监会反馈意见中，涉及资产评估的内容在数量上虽然少于财务、会计和法律等相关内容，但其重要性却不容忽视，并且在反馈意见中我们能发现其存在的典型性与规律性。……