王刑

摘要：目前“跨国公司实施利润转移的行为对各国政府的税基形成了侵蚀”的观点已经基本被人们所认同。因此，本文对在对跨国公司价值转移渠道有助于我们更好地理解跨国公司的避税行为、从而有针对性的采取反避税措施、完善国内的反避税制度、更好地开展反避税的国际协调等，都具有重要意义。

关键词：跨国公司；价值转移；避税

跨国公司的价值转移是指包括利润、股利、营运资金、劳务费以及其他无形资产转让费在内的一切价值手段的转移。跨国公司由于规模庞大，机构复杂，实行多层次、立体化、全方位战略扫描经营策略，使跨国公司与国内垄断集团相比具有更多的经营优势，特别是跨国公司通过其内部财务转移机制在集团内各公司之间转移资金和分配利润的能力是国内大公司所不可比拟的。

1.跨国公司价值转移的主要原因

（一）跨国公司的国外子公司获取利润之后向母公司支付股利作为公司股东投资的报酬这是跨国公司价值转移的直接原因。资本家进行投资，必然要取得投资收益，跨国公司对外直接投资的收益远远超过国内投资的所得，它把股利支付给公司的股东以便吸引更多的国内资本进行国外投资。

（二）利用国际税制差异操纵内部转移机制进行国际避税，减少全球税负，使集团总体税后利润达到最大化。跨国公司组织庞大，机构分散，要想最大限度的赚取利润，提高其整体利益，除了扩大生产和销售外，最大限度地减少其全球税负也是跨国公司对外投资要考虑的最重要的条件之一。利用各国之间的税制等方面的差异，通过利润的转移合法地逃税，就成为跨国公司会达到税后利润最大化目的最常用、也是最有效的武器。其具体做法是利用其子公司或关联公司所在国之间或与母公司所在国之间的税率差异，把高税国的公司的利润转移到低税国或者避税港的子公司的账上，从而减少总税负的水平。

（三）把对外投资的风险降低到最低限度

对外投资所冒的风险远远大于对内投资所冒的风险，而且涉及的范围和因素更加广泛和复杂。跨国公司对外投资的风险分为竞争风险和环境风险两大类。前者是由商品经济内在规律所决定的。由于对外投资可以获取超额的剩余价值，必然会引起竞争。竞争者有两种：一是当地企业利用其地利人和之优势同其竞争：二是其他的跨国公司以其更加先进的技术推出更新的产品，并在质量、价格、售后服务等方面同其竞争。后者是由于外部环境的变动而带来的风险，这些风险可能来自经济环境、社会环境、政治环境和法律环境的变化。

经济环境的风险包括：（1）物价变动的风险，（2）通货膨胀和外汇汇率变动的风险，（3）国内经济状况和国际收支状况的恶化等。

政治风险包括：（1）政局是否稳定，（2）政府政策的一贯性，（3）国有化的可能性，（4）工会要求增加工资的压力等。

（四）逃避东道国对跨国公司活动的限制

跨国公司进行对外直接投资总是希望能够尽快的收回其投资额和实现的利润，并实现其资金的自由调拔，使资源的配置达到最佳状态。但东道国往往出于国际收支的考虑，对资金的外流实行严格的控制，发展中国家更是如此。这些限制措施往往促使跨国公司利用转移机制来达到通过正常渠道所不能达到的目的。

东道国政府对跨国公司活动的限制一般包括以下几个方面：（1）东道国的外汇管制；（2）对汇回的利润在数量上的限制；（3）对专利使用费等无形资产的转让费课征较高的预扣税；（4）对国内销售产品价格的设置；（5）对合资企业中外方资产的比例限制等。

（五）对跨国公司实现其全球战略服务

跨国公司还可以利用内部价值转移机制，为其全球战略目标服务，如调节利润，占领市场，在全球范围内有效的配置资源，控制当地股东，等等。通过上面的分析，我们可以发现，跨国公司能够在现有各国法律框架下成功进行“税基侵蚀和利润转移”的原因是比较复杂的。这既有避税地存在的原因，也与各国反避税制度方面的不完善密不可分。比如，反避税制度中的安全港规则、成本分摊协议等条款都被跨国公司不合理利用成为了避税工具。同时，各国税收制度上的差异（比如对于混合金融工具在债、股性质界定上的差异）、双边税收协定导致的双重不征税的后果等，也是造成“税基侵蚀和利润转移”的重要原因。

2.跨国公司价值转移的主要渠道

跨国公司最常用的，也是最直接的转移渠道是由国外子公司向母公司支付股利，但是，由于有些东道国出于国际收支的原因对于利润的汇回和资金的转移实行较严的限制，迫使跨国公司考虑用其他的间接的方法和途径来达到同一目的。其他间接的渠道主要有以下几种。：（1）子公司和母公司之间的贷款；（2）有形商品转移定价调整；（3）与商品和劳务转移支付有关的迟收早负或迟负早收策略；（4）专利权使用费、劳务费和其他无形资产使用费的价格调整；（5）平行贷款技术；（6）子公司间相互购买；（7）子公司之间资产与债务的掉期业务等。

3.几种价值转移渠道的比较

（1）在跨国公司集团内部安排互相之间的贷款是跨国公司向其国外子公司提供资金和在内部产生资金流动的一个主要途径，而且常常是跨国公司唯一可以使用的合法的转移机制。贷款一般不会产生新的税负成本，对其成本的考虑只限于资金市场的利率和使用贷款的机会成本。由母公司向子公司支付大量的贷款利息会减少母国的收入而增加子公司所在国的收入，如果子公司以较高的利率向母公司贷款并提前安排收回贷款日期，子公司就可以产生较多的资金流入量。如果贷款由母公司向子公司提供，则与采取对子公司投资并以股利和非资本化的方式汇回大部分利润的策略相同。设在低税国的子公司向高税国的母公司贷款所索取的利率越高，对总公司就越有利。美国的资料表明，从国外子公司收到的贷款利息是负数，这说明在大多数情况下是由外国子公司向美国的母公司提供贷款。

（2）股利的汇回也是资金向母国转移的一个非常重的途径，而且占美国海外收入的一半以上。跨国公司在利用这一途径转移利润时所要考虑的因素为：各有关国家所得税率，关税税率，股利汇回对财务报表的影响，汇率变动风险，外汇管制，财务上的要求，可以利用的资金及其成本，以及母公司的股利汇回比例等。尽管跨国公司对不同子公司采取不同的股利政策，但与贷款相比，其优势不如贷款，因为尽管股利汇回策略可以用来作为转移利润的手段，而且不受时间和预先投资的限制，不过东道国对子公司的利润先征所得税，再对汇回的股利征收预提税，最后由母国政府对其征税，而贷款的成本只限于对其利息所得征税，所以贷款一般来说是一种成本较低的转移资金的手段，但母公司利用国际税制差异对各国的子公司的鼓励采取不同的汇回策略，也能节省税负成本。

（3）商品的转移价格与前两种方法大不相同，商品的流动必然引起货币的反向流动，在这种情况下，公司可以根据需要指定商品的出口价格。但转移价格的制定要在有关国家的公司所得税与关税之间进行权衡，一般来说，两国的所得税差异与关税的差异离间程度越大，使用转移价格对进出口货物价格进行调整得到的税收上的好处就越大。此外，还可以利用提前或拖延贷款的支付时间来的达到其他的目标，如避免汇率变动的风险。

（4）在公司内部交易中，通过改变付款期限的方法来加速或拖延贷款支付，以便在此公司之间转移资金，这是跨国公司常用的手段。迟付早收或迟收早付的方法再加上在此过程中并对转移价格进行调整就可以有效的防止汇率变动的风险，并且还可以达到向子公司提供资金来源的目的。假设A公司在每月向B公司出售价值为100万美元的货物，付款期限为90天，这样，A公司平均持有B公司300万美元的应收账款，这实际上为B公司提供了300万美元的营运资金，如果预计A公司所在国的货币发生贬值。公司就会改变付款期限，使其从90天延长到180天，这样就一下子就使提供给B公司的资金增长到600万美元，从而把A公司的300万资金转移到另一国的B公司内。相反，在A公司所在国的货币出现升值的情况下，公司把付款期限缩短为30天，这样就可以把B公司的200万资金转移到A公司内。显然这种改变付款期限的方法，再辅以转移价格的调整就更能加强这种转移手段的有效性。国际商用机器公司对使用这种方法的普遍性进行了一个调查，表明欧美的跨国公司中经常使用这种方法的占65%。

（5）专利权使用费和劳务费是公司之间相互提供劳务或母公司向子公司提供专利权技术所支付的费用。由于这种费用是无形的，跨国公司可以任意制定这种费用的价格，与商品的转移价格比较，这种方法所得到的税收上的好处可能更大一些。这种方法尽管要交纳较多的预提税，但是这是转移利润的最有效的途径之一，特别是在利用股利汇回的渠道被阻塞和利用商品交易的转移价格方式被禁止的情况下，这种方式的作用就更大。据调查，这种劳务费和其他无形资产的转移定价是跨国公司在实行外汇管制国家中向外转移利润最常用的渠道。

（6）平行贷款或掉期贷款是指在一国的A公司向该国的B公司的子公司贷款的同时由在另外一个国家的B公司向在该国的A公司的子公司贷款。这里的B公司有可能是一家跨国银行，这种贷款表面看起来无需把资金移出国界，就可以使各子公司得到所需的资金来源，但实际上已把利润转移到母公司，母公司取得应税的利息收入，子公司支付的贷款利息费用可以免税。由于各公司的关联子公司得到的是以当地货币表示的贷款并不需要进行货币转换，可以节省兑换成本，因此，这是一个有效的转移利润的手段。

（7）对等购买是指一个子公司购买另一个子公司的产品或劳务，以减少前者的现金和后者的存货，同时由母公司安排在他们之间销售产品和劳务，这样使一个子公司得到收入，另一个子公司用现金来购买所需的投入要素。这种方法与对等贸易有些类似，不会发生税收成本，也不会受到政府的限制，但要找到一个合适的交易对象和适当的交易条件要花费较多的时间。

（8）资产负债掉期业务是指在同一个公司内部各子公司之间交换资产和债务或其他的项目，如债券、应收账款、应付账款等等。这种方法可以用来转移税收债务，两个关联公司之间最简单的交换是以其他的产品来支付购买的商品，而不是用货币来支付货款。例如，如果在拉美的子公司无法取得外汇来支付买自己其他子公司的货物就有可能用易货的方式结清货款。

（9）OECD报告将跨国公司各种避税安排总结为三种类型：一是运用双重构架的电子商务模式以及通过成本分摊协议进行无形资产转移：二是在成本分摊协议下，转移制造活动并同时转移为支持制造活动相关的无形资产：三是运用中间持股公司和债务下移的方式实施杠杆收购。

4.价值转移渠道的最佳选择

在以上几种转移利润的手段中，使用哪种手段效果最佳取决于不同手段的特点与不同国家的具体环境。所以跨国公司必须从全球角度出发，对各种制约因素进行权衡，选择转移利润手段的原则应当是：税赋最小，税后利润最大。当然部分跨国公司通过激进的税收安排将收入转移到低税负国家（地区）的行为已经引起了国际社会的广泛关注，但目前还不存在一个非常好的方法可以有效应对“税基侵蚀和利润转移”的问题。但是，从OECD“税基侵蚀与利润转移”的行动方案中可以看到，OECD将会致力于为各国政府提升自身税制的有效性和公平性提供支持，同时，也要为企业界提供一个确定和可预测的商业环境。OECD将会推动世界各国通过对话和合作的方式来应对这一税收问题。这里，对话和合作的领域包括税制透明度、税收协定、转让定价、激进的税收筹划、有害税收实践、税收政策统计和效应分析、税收征管、税收和发展。