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苏联解体后，米格-29的外销遭遇了很大困难。而且，很多装备米格飞机的国家抱怨米格飞机公司的“售后服务”不到位。于是米格飞机公司开始关注老式米格战斗机（米格-21与米格-23）的维修与现代化改进市场。该公司发现，在苏联解体后仍有超过1 000架米格-23在世界各国服役，可见该机的现代化改进市场十分广阔。

20世纪90年代中期，米格飞机公司与“稳相加速器-无线电工程学院”科学生产联合体（负责研制雷达系统）、 国家航空系统研究院（负责研制电子战系统）共同研究米格-23战斗机的现代化改进计划。当时的改进项目主要是机载雷达系统和机载武器系统——用“蚊子”-23和“蚊子”-21K新型火控雷达替代老式的“蓝宝石”-23火控雷达。其中“蚊子”-23是新型脉冲多普勒雷达，在迎头模式下对战斗机一类目标的搜索距离为90千米；在尾追模式下的搜索距离为40千米。换装“蚊子”-23雷达后，米格-23可使用新型俄制空空和空对面武器。

此外，如果客户经费充足，还可为米格-23装备新型“黄玉”火控雷达。装备该雷达后，米格-23的空空、空地和空海作战能力几乎与米格-29SMT相当，而费用却大大低于后者。

1999年，米格飞机公司正式推出了米格-23-98改进项目原型机。针对客户的不同需求和支付能力，米格-23-98又被分为米格-23-98-1、米格-23-98-2和米格-23-98-3三款不同的升级配置。

米格-23-98-1的技术特点是：能摧毁各类空中目标，并能打击水面舰艇和小型地面目标，整体作战能力接近第四代战斗机。其主要改进项目是换装“蚊子”-23多功能火控雷达。该机能同时跟踪8个空中目标，并使用中距空空导弹同时攻击2个。其可使用的空空导弹包括：R-77、R-27R、R-27T、R-27ER、R-27ET和R-73E。

米格-23-98-2是在成本和性能间做出妥协的升级方案，技术特点是保留了“蓝宝石”-23火控雷达，并通过挂载“蚊子”-21K火控雷达吊舱提升作战能力。

米格-23-98-3是成本最低廉的升级方案，技术特点是对“蓝宝石”-23火控雷达实施改进后，具备了使用R-77主动雷达制导中距空空导弹的能力。“蓝宝石”-23雷达在迎头模式下对战斗机一类目标的搜索距离为50千米，在尾追模式下的搜索距离为40千米。

米格飞机公司重点向外国客户推荐米格-23-98-1升级方案。据该公司计算，米格-23-98-1的整体战斗力相当于美国F-16C和法国“幻影”2000-5。而在格斗空战中，因其装备了R-72E空空导弹和头盔瞄准具，与F-16C和“幻影”2000-5相比占据一定优势。但令人遗憾的是，改进方案推出后，外国客户反响平平，一直未能获得订单。