电影的开始，是主角与师兄迟暮之年的重逢，开篇的锣鼓，黑暗中亮起的灯光，仿佛揭开了沉重的一幕。“往事不要再提，人生已多风雨”，电影的音乐除去插曲、主题歌、戏曲选段，断断续续大概有40几段，单是凭音乐就可以串起一段难忘的回忆。《霸王别姬》是由著名电影作曲家赵季平配乐，深刻又不失简洁，即使在时间大跨度上糅合了多种不同类型的音乐，也没有给人以杂乱无章、一锅乱炖的感觉。

《霸王别姬》从取材到剧本的编写，再到影片的展现都在告诉观众——人生如戏，这样的故事自然少不了原版京戏，影片讲述的不仅是两个京剧名伶的故事，与他们一同起起落落的还有我国的传统国粹——京剧，所以作为主题乐，《霸王别姬》这出戏不仅暗示两人命运，也将京戏和人物紧密相连在一起。从开篇民国时期戏班街头卖艺到最后“文革”结束，师兄弟二人11年后重返戏台，有原版京戏，有经过改编的主题曲，断断续续，《霸王别姬》这出戏在片中出现不下40次。比如开篇，小豆子的母亲带着他在人群里穿梭，后被大街上卖艺的戏班所吸引。当时小石头等人表演的正是京剧《霸王别姬》，虽然只是打击前奏，却带出了宿命般的因果，将故事和音乐鬼斧神工地结合在了一起。随后，小豆子逃跑后在街上亲眼看见了角儿，角儿一出场，便响起了主题曲《霸王别姬》，这也与后面程蝶衣风华绝代相呼应，在这里《霸王别姬》代表的是无尚荣耀，是欢呼和掌声。

此时正是军阀混战的民国时期，借用关师傅的一句话：“是人，就得听戏 。”可见，京戏在人们心目中的地位。随后日本侵华，进入日伪时代，京戏不仅没有受到践踏，反而备受推崇。说到这，不得不提程蝶衣，程蝶衣是京戏最好的传承者，也诠释了什么是“人生如戏，戏如人生”。不管是哪朝哪代，台下坐着哪朝人，他总是全心投入，卖力演唱，给国民党唱，给共产党唱，也给日本人唱。最后，《霸王别姬》再次响起，时隔22年后师兄弟再次同台，大半个中国颠簸的命运在两个戏子身上展现，“霸王意气尽，贱妾何聊生”，程蝶衣的人生早已是命中注定。

片中除了对京戏《霸王别姬》的改编外，还有对项羽《垓下歌》的改编。“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮若奈何，虞兮虞兮奈若何。”这首词本就是项羽在穷途末路时所作，词境充满了英雄末路的悲壮和无奈之感。词的意境加上悠扬婉转的笛声，又显示出宿命般的无奈和悲怆，不仅准确生动地描绘了主人公的心境，更是将虞姬和程蝶衣的命运巧妙地联系在一起，在悲凉的意境中提升主题、塑造人物。所以说，京剧讲命运，笛声塑心境。如在化妆间程蝶衣眉头紧锁、含情脉脉地对着段小楼说：“说好的是一辈子，差一年、一个月、一天都不算一辈子。”此时笛声响起，象征了“虞姬”对“霸王”的一往情深，从一而终。而段小楼的一句“不疯魔，不成活”是铺垫，也为伏笔。

程蝶衣是片中的灵魂人物，悠扬的笛声时而低沉时而高亢，都是在描绘他的心境，如泣如诉，令人悲悯万分。最令人动容的一场戏是段小楼大婚当晚，一边热闹非凡，红烛新绸，一边是程蝶衣与袁四爷知己相投，一边大红大绿，一边阴冷幽暗。程蝶衣将剑送给段小楼，早已酒气熏天又粗枝大叶的段小楼怎知道此剑是小时候自己的心头所好，他打趣地说道：“又不上台，要剑干什么？”此时笛声响起，镜头推向了墙上的一张旧照，故颜人已变，时光不再来。一组交叉蒙太奇形成视觉、听觉上的冲击，使程蝶衣的悲剧升级，使观众融入角色心境，体会到“汉兵已略地，四方楚歌声，大王意气尽，贱妾何聊生”的凄惨心境感受加入雷声，既能突出程蝶衣的心情犹如晴天霹雳，又缓缓带出后文——日本侵华，人物同历史、同京剧命运相连，所观之人无不为之动容。这段音乐除了描述主人公心境营造气氛外，还具有转场的作用。最典型的是戏班的一群孩子叉着腰站在大雪中练习，悠扬的音乐既代表时间的流逝，又能突出孩子们的坚持，用音乐表现时光浓缩，使转场自然流畅。

前面提到了主题音乐，现在来说说场景音乐和背景音乐。场景音乐出现在某一个单一的场景中，虽然是对具体场景的再现，却能很好地推动剧情的发展。从1924年开始到文化大革命结束，中间经历了北洋军阀时代、日本侵华、国民党执政、共产党执政、文化大革命，不到三个小时的时间里，影片《霸王别姬》时间跨度长达50多年，朝代更替，政权交接。在这样的大时代、大背景下，我们不能完全还原时代，但能够通过场景音乐营造出不同的时代感。如在民国时期，开篇展现出来的闹市上，灰色调子、灰土衣服，加上戏班卖艺杂耍，都展现出上个世纪20年代的复古感。

片中大量采用了声音蒙太奇中的音画对立，使声音和画面形成鲜明的对比，给人一种强烈的反差感，从而深化主题，加强戏剧冲突和矛盾。最为典型的是片尾，程蝶衣与段小楼“文革”后重逢，两人22年后再次同台演出，一曲终了，程蝶衣和其饰演的虞姬最后走向同样的结局。淡蓝色色调配着静谧的氛围，营造出忧伤的意境，声声扣人心弦。而此时背景乐却响起了《歌唱祖国》，讽刺无比。再如菊仙自杀那场戏，画面是菊仙穿着结婚时的衣服悬梁自尽，身后是一堆未烧完的灰烬，而此时音乐却是来样板戏：“听奶奶，讲革命，英勇悲壮”。

除此之外，片中几处声音的反复重复，也给人留下深刻的印象，比如“磨剪子磨刀”的叫卖声，第一次出现在片头，小豆子的母亲为了能得到关师傅的收留，狠心之下切掉了小豆子多余的手指头。这简单的叫喊声看似寻常，在小豆子心中却是挥之不去的噩梦，是母亲的抛弃。第二次出现在小豆子拾婴那段，弃婴加上这声音使小豆子回想起从前被抛弃的自己，于是坚决收养了弃婴，也就是后来的小四。还有冰糖葫芦的吆喝声以及钟声等，都有异曲同工之妙，不仅使影片前后形成呼应，在细节的处理上的表现更胜一筹，还能强调人物内心，刻画主题。

《霸王别姬》整部影片是沉重的，音乐也是沉重的。如果说谭盾是中西结合的典型，黄霑、戴乐民是对中国武侠精髓的理解，那赵季平的配乐则是对中国传统音乐的深刻理解。从《红高粱》《高红灯笼高高挂》到《霸王别姬》，无论是沧桑的历史厚重感，还是符合地域特色、人物心境的音乐，他都把握得极致入微，不管是京剧、笛子还是打击乐，都是中国传统乐器的再现，足可见赵季平对传统音乐的理解已经到了出神入化的境界。