湘鄂川黔革命根据地是土地革命战争时期红二军团（红三军）和红六军团在湘鄂川黔边创建的一个重要根据地，彭水是这片地区的重要组成部分。1934年5月8日凌晨，由贺龙率领的红三军从黔江出发，一路奔袭，发起了对彭水县城的总攻。

攻城战斗告捷

彭水县长何本根得知红军要攻打彭水县城的消息后，慌忙召集守军和各机关负责人开会，研究加强防务问题。除鲜少华部扼守县城统境关等地外，还令何玉山带领“精选队”两个中队赴桑柘坪方向堵口子，妄图负隅顽抗，阻止红军攻打彭水县城。

5月8日拂晓，红三军先头部队在猪头箐与敌“精选队”遭遇。红军行动迅猛，出其不意，敌人一触即溃。同时，红军在大堰塘三尖坡活捉桑柘民团派往县城送信的“精选队”班长胡学成。

上午9点左右，红军部队顺利抵达县城统境关附近。随后，卢冬生率红7师直扑县城。红军原派入城内的侦察人员听见枪声后，即拔枪内应。很快，守敌鲜少华部被歼，400多人被俘。营长鲜少华逃回城内，来不及组织抵抗，慌乱中强夺居民一木梯欲泅渡乌江逃窜。不巧一夜大雨，江水猛涨，鲜少华泅至江心，即葬身鱼腹。接着，红军分兵追击，很快扫清了据守在城隍庙、绿荫轩等处的残敌。县长何本根见大势已去，自知难保，慌忙中带着卫队渡郁江逃跑。

红三军迅速结束了攻城战斗，占领了彭水县城，将司令部设在天主教堂（真原堂）内。

红三军攻占彭水县城后，随即派出部队搜捕反动官吏。在广大群众积极配合下，很快捕获未及逃跑而隐藏在城里的征收局长王泽、财政局长童雨时、团练局长蔺连城、督练长许维新、乡长龚泽高等人，同时还发现一名美国传教士。贺龙向传教士史密斯讲述革命道理和红军的政策，希望他尊重我国主权，不要干涉我国内政。史密斯听后，连连点头应允。红军还查抄了县长何本根的家，将其不义之财分发给当地贫困百姓，群众无不拍手称快。

同时，红三军还打开监狱，释放了被国民党政府关押的无辜群众，并召开群众大会，戳穿国民党的谣言，宣传共产党的政策及红军的性质、任务和纪律，号召彭水人民积极行动起来，为开创酉、秀、黔、彭新苏区而努力团结奋斗。接着，红军到县城“德昌元”石印铺，印制了湘鄂川黔革命军事委员会《告湘鄂川黔人民书》和《红军的任务和纪律》等，并分发给广大群众。

人民热爱红军

5月8日这一天，贺龙热情地接待了县商会主席王其昌及谢仁甫等组织的县城商界十大帮口（行业）的10多位代表，告之红军保护工商业，维护正常的贸易往来，对与红军为敌的奸商、贪官污吏，要坚决惩办，并亲切地询问经商情况，叫大家该开业的开业，不要相信国民党的谣言。随后，商界各帮口（行业）筹集了电池、中西药、肥猪肉、粉条等一批物资，由商界代表持着礼单，带领20多名市民来到司令部慰问红军。红军收下后，按照纪律规定，照价付款。

5月9日，红三军军部召开遣俘大会。贺龙向俘虏宣传革命道理和红军优待俘虏的政策：对要求回家的，根据路程远近发给路费；对受伤的给予治疗；对要求参加红军的，则吸收参加红军。俘虏们听了贺龙的讲话，感动得热泪盈眶，表示今后再也不为国民党反动派卖命。

红三军在彭水进行了大量的宣传发动工作，利用印制布告、张贴标语、编写歌谣等方式宣传红军政策和党的主张。在行军中，红军特别注意不损坏群众的庄稼，为了防止骡马吃青苗，还给骡马带上“笼嘴”。红军初到一地，有的老百姓受国民党反动宣传的影响而有些害怕，甚至躲避，红军就更注意用模范行动来教育群众。红军住群众的房屋要经过住户允许，主动帮助住户挑水、劈柴、打扫卫生。红军处处想着人民利益，人民更加热爱红军。他们见红军没菜吃、没柴烧，就给红军送菜送柴，有的还主动外出侦察敌情。在红三军曾经到过的马喇湖、沙子坝、甘溪、官庄、濯河坝、水车坪、火石垭等地，群众纷纷报名参加红军，就连红三军没有到过的椒溪等地，也有人前往红军活动过的地方找红军。这些地区的贫农青年共有90多人参加了红军。

红军攻占彭水后，贺龙根据“十字路会议”决议，准备回头再打酉阳，建立酉秀黔彭根据地。按照当时的情况，如果在彭水抓紧发动群众，进行政权建设，发展地方武装，很快就可能出现一个大好形势，开拓出新的局面来。但夏曦却不同意在这里驻留，认为“彭水背山面水，易攻难守”，强令部队撤出彭水。

5月10日，红三军离开彭水，西渡乌江。