陈岱松 韩疆

美国的金色降落伞曾经动辄设置五年、十年工资为倍数的离职金，但现在有普遍下降的趋势，当前以12至30个月薪水为理性标准，我国设置金色降落伞时，具体金额要结合实际情况，不应虚高，否则最终侵害的可能是广大股东的权益。

2016年6月，中国宝安集团股份有限公司修改章程，加入“当公司被并购接管，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金”。该类按照合同中公司控制权变动条款对高层进行补偿的规定被称之为“金色降落伞”。本案例是近来金色降落伞在中国上市公司中逐渐增多之趋势的一个缩影。在公司并购浪潮日益兴盛的今天，金色降落伞在中国是否应予设置？

上世纪八十年代，美国经历了前所未有的并购浪潮，目标公司的管理层为了保住自己的工作，使用各种反收购手段，比如著名的毒丸计划。当时这些反收购措施取得了一定的效果。但是到了上世纪九十年代，目标公司逐渐把重心移向如何使公司在收购中获利而非抵制收购，与此同时，产生了更为友好的防御措施类型——例如公司给予其管理层股票期权，使得他们能在公司控制权变更时获利，也有公司以给予管理层特殊离职金与相应福利的方式，使管理层对公司收购的态度大为缓和。……