王亮

3月25日，科达股份（600986.SH）发布收购草案称，拟发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司（下称“爱创天杰”）、北京亚海恒业会展有限公司（下称“亚海恒业”）、北京智阅网络科技有限公司（下称“智阅网络”）以及北京数字一百信息技术有限公司（下称“数字一百”）4家公司的100%股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集不超过30亿元配套资金。

2015年，4家收购标的营业收入合计为4.63亿元，扣非后归属于母公司的净利润合计为7474.41万元。科达股份表示，4家标的公司各自服务于汽车行业应用的各个产业环节，具有良好的发展前景，在各自的细分领域均具有较强的竞争力，并且通过本次交易可以产生显著的协同效应；因此本次交易完成后，。

不过，《证券市场周刊》记者发现，4家公司2015年的业绩都存在这样或者那样的问题，科达股份收购标的持续盈利能力存疑。

另外，上述标的公司在科达股份停牌前夕均有增资之举，而新增注册资本全部被科达股份第二大股东黄峥嵘及其一致行动人收入囊中，且增资估值远低于此次收购估值。

收购标的估值暴增 二股东精准“伏击”

上述4家标的公司此次交易价格合计为32.76亿元，增值率为819.68%，其中股份支付金额为16.67亿元，现金支付金额为16.09亿元。

2015年12月24日，科达股份因“筹划可能对本公司股票价格产生重大影响的重大事项”开始停牌。

而智阅网络、爱创天杰及亚海恒业先后在2015年11月12日、12月8日、12月15日增加注册资本，其新增注册资本均由杭州好望角禹航投资合伙企业（下称“禹航基金”）以现金认缴。

据统计，禹航基金上述投资合计花费1.5亿元，分别持有爱创天杰、亚海恒业及智阅网络15%、10%、10%的股权。禹航基金增资时，爱创天杰、亚海恒业及智阅网络100%股权的估值分别为5亿元、4亿元和3.5亿元；科达股份此次收购给上述3家公司开出的价码分别为9.52亿元、11.9亿元和7.14亿元，较禹航基金当时给出的价码分别溢价90.4%、197.5%和104%。

禹航基金何许人也？竟能如此精准入股上述3家公司。禹航基金的执行事务合伙人为好望角奇点，引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限及好望角奇点的实际控制人均为黄峥嵘。而引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人，合计持有科达股份1.13亿股股票，占总股本的13.06%。

另外，2015年1月，引航基金也以1000万元认缴了数字一百全部新增注册资本，持股比例达到59.29%；当时数字一百100%股权作价为1.25亿元，此次科达股份收购给出的价码为4.2亿元，溢价为236%。

对此，科达股份表示，（引航基金）增资以2014年净利润为基础，本次交易以2016年及未来年度的盈利预测现值确定评估值，而数字一百2016年及未来的盈利预测较2014年有大幅的增长，交易作价差异较大具有合理性。

事实果真如此吗？

业绩疑团

上述4家公司业绩承诺方分别承诺2016-2018年合计产生的净利润不低于2.25亿元、2.72亿元和3.29亿元。科达股份表示，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益。

2015年，科达股份净利润为1.23亿元，倘若此次收购完成，科达股份业绩或将轻松翻倍。

但《证券市场周刊》记者发现，4家公司中爱创天杰、数字一百2015年净利润出现不同程度下滑，而智阅网络业绩增长更是依靠“赊账”；亚海恒业净利润增长则主要是来源于政府补助和转让子公司股权所得投资收益，且收购方股东与亚海恒业关联方股东同名。由此可见，科达股份收购标的的持续盈利能力存疑。

其中，亚海恒业是一家集会展综合运营、公关活动策划、广告推广及咨询服务为一体的会展综合服务机构，原股东亚海资产、朱春良、李薇承诺其2016-2018年的净利润分别不低于8500万元、1.02亿元和1.22亿元。

2015年，亚海恒业的营业收入为1.34亿元，同比仅增长12.13%；净利润虽然同比增长46.59%，但仅2925.86万元。

而且，亚海恒业净利润暴涨主要来自于政府补助和投资收益，当年其营业外收入217万元，较2014年增长332.62%，其中政府补助214万元；投资收益637万元，主要是“处置子公司成聚会展100%股权投资收益”所得。

2015年，亚海恒业将其持有北京成聚会展有限公司100%股权作价3000万元转让给了北京百爱谦德文化发展有限责任公司（下称“百爱谦德”），已于2015年12月23日办妥工商变更登记手续，但截至2015年末亚海恒业仍未收到上述款项。2015年末，亚海恒业“其他应收账款”为3431万元，其中3000万元为成聚会展股权转让款。

百爱谦德在2016年1月20日有一次股权变更，股东由楚庆、鲁小英变更为刘珏、吕成。巧合的是，亚海恒业关联方北京亚海会展有限责任公司、北京嘉华兴会展有限公司的股东中也有一人名为“刘珏”。

此外，收购标的中的智阅网络是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司，收入主要分为自有平台收入和媒介代理收入。原股东张耀东、苟剑飞承诺，智阅网络2016-2018年的净利润分别不低于4200万元、5250万元和6563万元。

2015年，智阅网络的营业收入、净利润分别为3562万元、916万元，分别较上一年增长837.37%、1030.86%。

实际上，智阅网络营业收入的增长主要是依赖于“赊账”，2014年、2015年其应收账款净额分别为337万元、2621万元，占营业收入的比例分别为88.68%、73.58%。这也导致其经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润。2014年、2015年，智阅网络经营活动产生的现金流量净额分别为-128万元和66万元，而净利润分别为81万元和916万元。

收购标的中的数字一百是一家以互联网数据为主的信息服务机构，原股东承诺2016-2018年所产生的净利润分别不低于3000万元、3600万元和4320万元。

2015年，数字一百的营业收入、净利润分别为5046万元和792万元，同比增幅分别为6.68%、-13.82%。

若不是将上海动米网络科技有限公司（下称“动米科技”）收入囊中，数字一百的营业收入或许也难以实现正增长。

2015年10月8日，数字一百以900万元收购动米科技100%股权。在草案中，数字一百表示，2015年营业收入较2014年增长6.68%，主要系收购动米科技后新增互联网广告监测业务、互联网社区调查以及移动端调查业务有所增长。

因溢价收购动米科技，2015年数字一百账面有1309万元的商誉。

爱创天杰主要为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供专业整合营销，原股东祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺其2016-2018年的净利润分别不低于6800万元、8160万元和9792万元。

而爱创天杰2015年交出的成绩单并不理想，当年其营业收入、营业利润、净利润分别为2.43亿元、290万元和-904万元，同比增幅分别为3.13%、-89.79%、-141.51%。

《证券市场周刊》记者发现，爱创天杰应收账款占当期营业收入的比重也在50%以上。2014年、2015年，爱创天杰应收账款净额分别为1.51亿元、1.23亿元，占营业收入的比重分别为64.08%、50.64%。

爱创天杰2015年亏损主要是管理费用大幅增长，当年管理费用为5631万元，同比增长294.60%。爱创天杰解释称，主要原因系2015年祺创投资低价格受让爱创天杰股份，受让价格与公允价格差异作为股份支付计入管理费用。

需要投资者注意的是，爱创天杰2015年7月溢价收购了鲁达光持有的爱创盛世100%股权，账面上还有5345万元的商誉。

一般来说，若实际业绩未超过预期业绩的，需要计提商誉的减值准备，这将对科达股份业绩有不小的影响。

此次交易前，科达股份账面商誉为24.44亿元，交易完成后，其商誉高达54.34亿元。

科达股份也表示，未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。