摘要：合并财务报表编制的理论依据主要有母公司理论、所有权理论和实体理论等三种观点。我国于2014年2月重新修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》则是在母公司理论的基础上，吸收了所有权理论的部分观点而形成，这种编制模式有一定的现实合理性，但也存在理论依据不一致、编制困难以及可理解性较差等问题。尽管人们对三种理论观点形成了基本一致的认识，但在某些关键点的理解上，以及如何将各种理论观点具体应用于会计实务时则存在一定争议。本文在对合并财务报表理论进行重新梳理的基础上，提出了改进我国合并财务报表的一些建议。

关键词：合并财务报表 母公司理论 所有权理论 实体理论

随着我国资本市场的快速发展，以控制为纽带建立起来的多层级企业集团成为一种普遍的企业组织形式，进而导致合并财务报表编制问题成为会计领域中的一个重大理论问题。合并报表理论是指导合并财务报表编制的重要依据，在长期的会计实践中，逐渐形成了母公司理论、所有权理论和实体理论等三种主要观点。目前，世界上大多数国家的合并财务报表准则都是依据母公司理论制定的，我国于2014年2月重新修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》则是在母公司理论的基础上，吸收了部分所有权理论的观点而形成。本文在对合并报表理论进行重新梳理的基础上，针对企业合并财务报表的编制问题提出了一些改进建议，以期对我国会计准则建设有所裨益。

一、合并财务报表理论观点的重新梳理

在确定合并财务报表的合并范围、构成要素及基本结构时，由于服务对象、观察视角、合并内容不同而形成了不同的理论观点，这些观点大致可概括为母公司理论、所有权理论和实体理论。

（一）母公司理论。母公司理论是基于母公司视角来观察被合并企业乃至整个公司集团的财务状况、经营成果和现金流量，并据以编制合并财务报表的理论。其基本观点如下：（1）基于母公司视角编制合并报表，用公式表示即为：“母公司权益=资产-负债-少数股东权益”，在这里，少数股东权益被视为类似于负债的一种特殊权益；少数股东收益视为类似于利息费用的一种特殊支出。（2）合并范围的确定以“法定控制”为基础，即以是否拥有控制权为标准决定是否将被投资企业纳入合并范围。（3）强调“控制权”而非“拥有权”，即将所能控制的子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用及利润全部并入合并报表，而对于不能控制的被投资企业，即使拥有较高的持股比例亦不予以合并。（4）只确认母公司所享有的商誉，即商誉等于母公司合并成本减去母公司所享有的以公允价值计量的子公司净资产相应份额后的金额，而不确认少数股东商誉。

（二）所有权理论。所有权理论是基于所有者权益视角来观察被合并企业乃至整个公司集团的财务状况、经营成果和现金流量，并据以编制合并财务报表的理论。这种理论的基本观点如下：（1）基于公司全体所有者视角编制合并报表，用公式表示即为：“所有者权益=资产-负债”。（2）合并范围的确定不强调 “法定控制”，而强调“所有权”或“拥有权”，即拥有即予合并，也就是说，对于能够控制的子公司或不能控制的合营企业和联营企业应根据所拥有的所有权份额予以合并。（3）合并基础强调比例合并法，即应将被合并企业，或者被共同控制和能够施加重大影响的被投资企业的资产、负债、所有者权益、收入、费用及利润按持股比例并入合并财务报表。（4）母公司权益与少数股东权益同为企业所有者权益。（5）商誉既包括母公司合并商誉，也包括归属于少数股东的商誉。

（三）实体理论。实体理论是基于全体权益人视角来观察被合并企业乃至整个公司集团的财务状况、经营成果和现金流量，并据以编制合并财务报表的理论。所谓全体权益人既包括所有者权益，也包括债权人权益，推而广之，权益人事实上还包括政府机构、所在社区、企业职工、供应商与客户、注册会计师及社会公众等所有与企业有利害关系的财务报表使用者。按此观点，企业既是一个全体利害关系人的耦合体，又是一个与企业利害关系人相对独立的经济实体，因此，在编制合并财务报表时应完整反映这一特定经济实体的财务状况、经营成果和现金流量。其要点如下：（1）基于公司全体利害关系人视角编制合并报表，用公式表示即为：“所有者权益=权益”。（2）将所能控制的经济实体——子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用及利润全部并入合并报表。（3）被合并经济实体的全体股东，包括少数股东亦视为公司集团的所有者，“少数股东权益”和“少数股东收益”被视为公司集团所有者权益和收益的一部分，不单独列示。（4）商誉为子公司全商誉，也就是说，既包含母公司商誉，也包含少数股东商誉，商誉总额为子公司合并日的整体市值与其账面价值之差。从上述第二点来看，这一理论观点所确定的合并内容与强调 “法定控制”的母公司理论不谋而合；但从第三点和第四点来看，这一理论观点与所有权理论的做法有相似之处。

需要特别强调的是，尽管人们对三种理论观点形成了基本一致的认识，但在某些关键点的理解上，以及如何将各种理论观点具体应用于会计实务时则存在一定争议。事实上，到目前为止除母公司理论外，其他两种观点基本上未得到实际应用，更谈不上形成所谓规范的做法。因此，各种理论观点只要言之有据、且内在逻辑一致，在理论上就应该是成立的，而不能简单地判断此种理论表达是不正确的或者相反。

二、合并财务报表理论的现实影响

编制合并财务报表所依据的理论观点不同，所确立的合并财务报表的合并范围、编制基础及基本结构就有所不同。然而，在现实经济环境中，由于合并财务报表编制的主要目的是反映母公司所控制公司集团的整体财务状况、经营成果和现金流量，因此，母公司理论不可避免地成为编制合并财务报表的主要理论依据。从目前的情况看，国际会计准则、英美等国家的会计准则以及我国新颁布的企业会计准则有关合并报表的编制基本上都是依据母公司理论制定的。其具体做法如下：（1）基于母公司控制视角编制合并财务报表。（2）在确定合并范围时，强调以“法定控制”为基础，即以是否拥有控股权决定是否将被投资企业纳入合并范围。（3）将子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用及利润全部并入合并报表。（4）将“少数股东权益”“少数股东收益”分别在资产负债表和利润表中单独列示。（5）只确认母公司所享有的商誉，而不确认少数股东商誉，即合并财务报表中的商誉等于母公司合并成本减去母公司所享有的以公允价值计量的子公司净资产相应份额后的金额。

尽管母公司理论构成了合并财务报表编制的主要依据，但在实际运用时也适当地借鉴了其他理论观点的一些做法，如在抵销非控制条件下未实现内部交易损益时，实际上是采纳了“所有权理论”的基本观点，即在编制合并财务报表时，将投资企业与合营、联营企业之间的顺流交易或逆流交易所形成的未实现损益按所有权比例予以抵销。这一做法导致合并财务报表出现可理解性较差、编制困难以及理论依据不一致等问题，因而有必要做出一定的改进。

三、合并财务报表理论的启示与借鉴

尽管不同理论依据的观察视角和编报目的各不相同，但各有其存在的客观依据和适用条件，因此，在会计实务工作中或在进一步修订合并财务报表准则时应充分吸收各种理论的主要观点，尤其是实体理论的优点与合理之处，以进一步提高我国合并财务报表的信息含量。

（一）借鉴实体理论的观点补充披露公司全商誉。对于合并财务报表中的商誉问题，现行准则遵循母公司理论，认为少数股东不具有控制权，因而没有必要在合并财务报表中提供反映少数股东所拥有的商誉。然而，从实体理论的观点出发，合并财务报表不仅要给企业的大股东或母公司提供决策信息，也要为子公司少数股东提供决策信息；不仅要为现有股东提供信息，还要为债权人或潜在股东及其他报表使用者提供信息，因此，合并财务报表不仅要反映归属于母公司的合并商誉，也要反映归属于少数股东的合并商誉，以避免企业所拥有的无形资源受到忽视。改进做法有两种：一是在表内确认全商誉，即在表内确认归属于少数股东的商誉，同时相应增加归属于少数股东的权益；二是通过合并报表附注披露子公司的全商誉，即不在表内确认全商誉，而只在会计报表附注中补充披露子公司的全商誉。从现实情况来看，后一种做法可能更易于为人们所接受。

（二）补充披露非控制条件下未实现内部交易损益。按照现行合并财务报表准则，投资企业下属合营企业或联营企业并未纳入合并财务报表的编制范围，但当投资企业与合营企业或联营企业发生顺流交易或逆流交易而产生未实现内部交易损益时，要依据所拥有的所有权比例对未实现内部交易损益及相关项目进行抵销。具体做法是：在运用权益法时，要按未实现内部交易损益的所有权比例调减所确认的长期股权投资及相应的投资收益。在编制合并财务报表时，对于逆流交易，要抵销包含于存货中的未实现内部交易损益，并恢复被抵销掉的长期股权投资；对于顺流交易，则要按持股比例抵销掉对合营企业或联营企业的内部交易收入和内部交易成本，并恢复抵销掉的投资收益，其实质是将对合营企业或联营企业的内部交易收入和内部交易成本及其所增加的长期股权投资予以抵销。上述会计处理及报告方法的理论依据实际上是 “所有者理论”，这样做的结果必然导致以下问题的出现：（1）在确定合并财务报表范围时既强调“控制权”，又强调“所有权”，模糊了合并财务报表的合并范围。（2）增大了会计处理及合并财务报表编制的难度，降低了会计信息的可理解性，且没有足够事实依据证明这种做法能够提高会计信息的有用性。（3）合营企业或联营企业在经营活动上具有相对独立性，投资企业并不能决定下属合营企业或联营企业的财务政策和经营政策，因此，以“控制”为纽带连接起来的公司集团不应包括合营企业或联营企业，因而在会计处理时没有必要将投资企业与其下属合营企业或联营企业未实现的内部交易损益予以抵销。基于以上原因，在运用权益法时，没有必要按未实现内部交易损益的相应比例调减所确认的长期股权投资及相应的投资收益；在编制合并财务报表时，也没有必要按持股比例抵销对合营企业或联营企业的内部交易损益及相应的项目。鉴于这一事实的潜在影响，可在合并财务报表附注中披露关联方交易时，对与合营企业或联营企业的内部交易损益予以充分披露。

（三）基于母公司视角确定同一控制下的合并报告内容。现行合并财务报表准则规定：母公司于报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并财务报表时，应视同合并后的报告主体从受最终控制方开始控制时刻起一直存在。具体地说，在编制合并资产负债表时，应视同报告期初合并后报告主体就已存在，并做相应的调整；在编制合并利润表时，应将被合并企业合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润全部纳入合并利润表；在编制现金流量表时，同样应将被合并企业合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。这一规定的实质是把同一控制下的合并理解为形式上的合并。其后果是，一方面忽视了企业合并的事实，并且将合并期初至合并日被合并企业的利润和现金流计入合并利润与现金流之中，从而歪曲了企业集团的经营成果和现金流量；另一方面则加大了合并报表的编制难度，降低了其可理解性，如必须编制并不存在的合并当期年初至合并日的利润表和现金流量表。

上述做法所提供的信息，实际上是基于合并双方的共同控制方来观察的，而不是基于因合并而由投资企业和被投资企业共同组成的新的公司集团来观察的。依据母公司理论，合并财务报表应基于母公司视角来观察合并方与被合并方共同组成的公司集团财务活动情况，因此，企业合并期初至合并日的利润和现金流量，以及合并日前形成的留存收益不应该体现在合并财务报表中。因此，有必要对同一控制下的合并财务报表编制作如下调整：（1）明确将合并日作为新的公司集团的创立日。（2）合并当年的年度报表的期间为合并日至当年年末。（3）合并日合并财务报表不再编制合并利润表和合并现金流量表。（4）比较资产负债表的可比较日期为合并日与年度末，正如一个新成立的公司一样，比较合并利润表和合并现金流量表的前期可比较数据应为零。（5）为充分揭示同一控制下企业合并的实际情况，可在会计报表附注中补充披露合并期初至合并日的合并双方各自的财务状况、经营成果和现金流量。

四、结语

合并报表理论是人们在长期的会计实践中总结概括而形成的基本理论观点，这些基本观点直接影响到合并财务报表的编制范围、基本结构和编制方法。从目前的情况看，合并财务报表主要是用来反映以“控制”为纽带连接起来的企业集团的财务状况、经营成果和现金流量，因此，基于控制方视角构建的母公司理论理应成为合并财务报表编制的主要依据。当然，在公司投资者、债权人及其他财务信息使用者共同成为财务报表使用者的现实条件下，实体理论的基本观点代表了合并财务报表编制方法发展的未来趋势，是母公司理论的继承与发展，因此，应充分吸收这一观点的合理之处。现实的做法应该是：合并财务报表合并范围、基本结构、主要项目、编制方法的确定主要依据母公司理论的基本观点来建构；实体理论观点的一些合理之处如反映子公司作为一个经济实体的全商誉等做法可通过表外披露的方式予以充分吸收，对于一些与母公司理论或实体理论有矛盾的做法则予以改进。

参考文献：

[1]财政部.企业会计准则第33号——合并财务报表[S].2014.

[2]陈美华.会计理论系统研究[M].成都：西南财经大学出版社，2012.

[3]张然，张会丽.新会计准则中合并报表理论变革的经济后果研究——基于少数股东权益、少数股东损益信息含量变化的研究[J].会计研究，2008，（12）.

[4]郑海英.联营企业与完全集团成员企业交易及其披露研究[J].会计研究，2002，（7）.

作者简介：

陈美华，男，1962年10月出生，山西太原人。2005年获中南财经政法大学管理学（会计学）博士学位，中国注册会计师、高级会计师、教授、硕士生导师。现任广东财经大学会计专业教育中心（MPAcc）主任，会计学院副院长，兼任广东省会计学会常务理事。曾在江门市蓬江区人民政府、鹤山市人民政府及江门市国有资产管理公司担任过领导职务。自从教以来，研究领域涉及财务会计理论、管理会计理论及国有企业管理改革等方面。曾主持、参与“资产价格泡沫与公允价值计量执行机制研究”等省部级课题4项；在国内外各类期刊公开发表学术论文80余篇，其中两篇被人大复印资料全文转载；曾出版《公允价值计量基础研究》等专著2部；主编、参编《高级财务会计学》等教材11部。曾荣获广东财经大学MBA“教学之星”等多项荣誉称号。