马传刚

一名称职的独董，责任重，事情多，压力大，也不是完全没有抑郁的可能。如果想做到更好，恐怕还得付出更多

独立董事制度2001年建立至今已15载：独董成了资本市场的热词，“花瓶董事”、“明星董事”、“官员董事”成了独董的代名词。甚至有些人认为，独董是个只拿钱不干事的“肥缺”。其实，这是对独董的一种误解。不可否认，在庞大的独董群里，确实存在着既不出勤、也不出力的花瓶独董——签字、拿钱、偷着乐，这些人的运气好，公司没出事，自己也没担过责。这只能说是他们暂时的幸运。另外，还存在“既不拿钱又不干事”的“挂名独董”，不知这些人是否明白，就算不拿钱，独董的法定义务一直在那，丝毫没有减少；独董的法律责任也一直在那，丝毫没有免除。

想当年，年逾七旬还担任郑百文（600898）独董的陆家豪老先生，因郑百文虚假信息披露，自己被证监会罚10万元，老先生以“不在公司任职、不参与公司日常经营、不领取报酬”为由，把证监会告上了法庭，后来他败诉了。陆老先生为什么败？答案在《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》里。

独董的“事“多

其实，独董真的有点忙：因为“事”多。

独董的“事“多，表现之一是对公司的法定义务多：忠实义务、勤勉义务以及对公司所披露的信息保证真实、准确、完整的义务。每项义务的内容都不少，最后一项的保证义务更是一把时时刻刻都悬在独董头上的利剑。

表现之二是法律责任大：独董违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，要承担赔偿责任；……