杨现华

三个月前身价33亿元的沃特玛如今以52亿元的高估值卖身坚瑞消防，而公司2014年的收入和净利润却意外缩水。

哪里有热点，哪里就有资本追逐的身影。作为当下最热门的概念之一，锂电池成为资本热捧的对象。坚瑞消防（300116.SZ）以52亿元的代价成为锂电池行业最新的玩家。

坚瑞消防此次收购的是一家名为深圳市沃特玛电池有限公司（下称“沃特玛”）的锂电池公司。以灭火器材为主业的坚瑞消防年收入不足6亿元，净利润更是只有数百万，而沃特玛每年的净利润接近3亿元。

即使如此，此次收购并不构成借壳，避免了创业板借壳的红线。此外，一年多前身价不到10亿元的沃特玛如今翻了四倍有余。然而，与长园集团（600525.SH）公布的利润相比，此次收购预案公布的数据相差30多倍。

巧避借壳

3月1日，坚瑞消防在停牌两个多月之后发布资产购买预案，公司拟以52亿元收购沃特玛100%股权，同时募集配套资金25亿元。停牌前，坚瑞消防的市值不过57亿元，而公司花费52亿元收购却不构成借壳。

根据收购方案，坚瑞消防将以8.63元/股发行4.63亿股，同时支付12亿元现金，合计作价52亿元向李瑶等17名持有者收购沃特玛的100%股权。同时，公司还将以9.9元/股发行股份募集配套资金25亿元，用于支付本次交易的现金对价、锂电池生产项目和偿还银行贷款、补充流动资金。

在沃特玛的股东中，大股东李瑶持股达到48.51%，对应估值25.23亿元，如果按照这样的估值全额支付股份，那么坚瑞消防目前的实际控制人郭鸿宝将失去第一大股东的位置。

与此同时，沃特玛的资产总额也大于坚瑞消防，如果李瑶所持份额全部用股份支付，那么此次收购将构成借壳；而众所周知的是，创业板不允许借壳，正因如此，在收购方案中，李瑶所持股份部分是用现金收购。

在支付对价中，李瑶获得1.65亿股坚瑞消防股份，同时获得12亿元现金，李瑶合计获得26.25亿元的支付对价，比全部现金收购的25.23亿元多出1亿元。

但仅仅如此，李瑶所持股份还是多于郭鸿宝，因此郭鸿宝通过宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）认购了25亿元配套融资中的15亿元。

在考虑了配套融资后，郭鸿宝及其一致行动人合计持有坚瑞消防25.36%的股份，李瑶及其一致行动人合计持有14.6%股份，郭鸿宝最终将能够守住大股东的地位。

坚瑞消防之所以如此辛苦地避免借壳，与沃特玛的高估值有关。实际上，在一年多前，沃特玛的身价还不到10亿元，若按照该估值，坚瑞消防根本无需担心被借壳。

身价暴涨数倍

虽然如今52亿元的估值令沃特玛的风光一时无两，但一年多前公司的身价还不到10亿元。

2014年的12月12日，长园集团发布公告，公司全资子公司拉萨市长园盈佳投资有限公司以1亿元增资沃特玛，持有沃特玛11.11%的股权。也就是说，沃特玛此时的身价不过9亿元。

转年的2015年7月21日，长园集团宣布停牌重组；又过了两个多月，公司10月1日宣布停牌收购的对象就是沃特玛剩余的88.89%股权。但11月3日，长园集团公告称，由于双方就资产的估值难以达成一致，公司终止对沃特玛剩余股权的收购。

长园集团没有透露当时对沃特玛的估值，但应该不会超过坚瑞消防收购前的最后一次融资估值。

就在长园集团终止收购1个月之后的2015年12月，沃特玛完成了被坚瑞消防收购前的最后一次融资，厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）（下称“京道天枫”）出资3亿元获得了沃特玛9.09%的股份，自然人陈曦将所持沃特玛1.1%的股权，以3300万元转让给佘静。

以此计算，2015年12月沃特玛的估值不过30亿元上下。仅仅三个月之后，坚瑞消防就将沃特玛的身价涨到了52亿元，与长园集团入股时相比暴涨4.78倍，与三个月前京道天枫入股时相比直线拉升近六成。

值得一提的是，作为京道天枫的执行事务合伙人，厦门京道产业投资基金管理有限公司（下称“厦门京道”）似乎非常善于“摘苹果”式的入股。

2012年12月，厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）以8.53元/股认购国轩高科（002074.SZ）增发新股2700万股，合计出资2.3亿元，不到一年半之后，国轩高科借壳东源电器，股价连续走出10个涨停板。

厦门京道天能动力股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人也是厦门京道。与之类似，未名医药（002581.SZ）借壳万昌科技时也有其身影。

由厦门京道担任执行事务合伙人的厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）于2013年11月入股未名医药。不到半年之后，万昌科技宣布停牌重组，而借壳对象正是未名医药，复牌后公司股价连拉9个涨停板。

除了已上市公司，IPO公司名单中同样有厦门京道的身影。2015年6月，自贡华气科技股份有限公司公布招股说明书，而就在2014年的11月，厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限合伙）增资2400万元，成为华气科技的第八大股东，持股比例达3.82%。

京道天枫之所以敢于给沃特玛33亿元的估值，必然是相信其随后会给公司带来更高的回报，随着坚瑞消防的收购，京道天枫已经赚取了第一笔账面利润。那么，沃特玛的业绩会给坚瑞消防的股东们带来什么样的回报呢？

净利润成谜

沃特玛是国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池的企业之一，主要产品为32650型圆柱锂电池、电池管理系统（BMS）、动力电池组及储能电池组；公司已与东风特汽、一汽解放和南京金龙等国内整车企业展开合作。

按照坚瑞消防的介绍，沃特玛已获得专利194项，其中发明专利14项，是国家级高新技术企业。然而，在这14项发明专利中，并非所有的专利技术都属于沃特玛，但预案中却并没有说明。

中国知识产权局的查询信息显示，在坚瑞消防列出的沃特玛14项发明专利中，有3项发明专利是属于其大股东李瑶，不知是有意还是无心，坚瑞消防将属于李瑶的专利也算到了沃特玛的头上。

根据公告，未经审计的报告显示，2014年至2015年，沃特玛分别实现营业收入3.95亿元和21.73亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为222.15万元和2.77亿元，收入和净利润都呈现井喷式的增长。

与此同时，沃特玛的大股东李瑶承诺，沃特玛2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于4.04亿元、9.09亿元和15.18亿元。若未完成，李瑶则进行相应的补偿。

不得不提的是，在沃特玛17名股东中，只有李瑶进行了业绩承诺，其余股东只分享上市的盛宴而无需承担责任。

从2014年的200余万元到2015年近3亿元，在锂电池火热的局面下，沃特玛的净利润呈现上百倍的增长，涨幅达到了123.5倍，业绩可谓脱胎换骨。那么，沃特玛的净利润真有上百倍的增长吗？

沃特玛2014年和2015年的毛利率分别为32.65%和34.8%，变化并不明显，净利润的增长主要是收入的扩大，但在长园集团的公告中，事实并非如此。

长园集团2014年12月入股沃特玛时披露的信息显示，沃特玛2014年前10个月未经审计的净利润已经达到2936.25万元，与坚瑞消防公布的200余万元相比，相差超过12余倍。

长园集团公布的是前10个月的净利润，坚瑞消防公布的是全年的净利润，是否是沃特玛最后两个月出现巨额亏损呢？长园集团的另一则公告打消了市场的疑虑。

2015年4月24日，长园集团发布担保公告，公司为参股公司沃特玛向中国进出口银行提供总额不超过1.5亿元的担保，沃特玛此次借款全部用于采购生产设备。在公告中，长园集团公告了沃特玛2014年全年的经营业绩。

公告显示，2014年沃特玛未经审计的营业收入为6.1亿元，净利润为6934.63万元，全年业绩比前10个月增加近4000万元。

与长园集团公布的数据相比，坚瑞消防公布的沃特玛2014年财报中，收入缩水2.15亿元，降幅超过了35%，净利润更是只有长园集团公布数据的零头。同一年两家公司给出了不同的经营业绩，究竟是谁在说谎呢？

除了天差地别的经营业绩外，沃特玛的负债水平也呈现不同水平。长园集团担保公告显示，2014年年末，沃特玛的资产总额为14.54亿元，负债总额为12.06亿元；在坚瑞消防收购预案中，沃特玛的资产总额几乎并未有差别，但负债总额却上升到13.15亿元，负债率由80%左右向上突破90%。