尤玉婷

扬州大学法学院，江苏　扬州　225127

公司章程自治的界限

尤玉婷

扬州大学法学院，江苏扬州225127

摘要：公司章程在公司运营的过程中具有十分重要的地位，但实践中对公司章程的性质及公司法与公司章程的适用还存在一定的争议，因此本文在对公司章程的性质理解的基础上分析公司章程与公司法之间的关系，并结合公司法的修改和公司章程自治的界限来对公司章程有一个更加准确的定位。

关键词：公司章程；公司法；自治；界限

《中华人民共和国公司法》(后面简称为《公司法》)第11条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程是关于公司组织和行为的自治规则，是设立公司的法定必备文件之一。曾有人说：“有团体须有章程，无章程则无以为团体。”这句话充分体现出章程对公司的重要性：对内，凝结公司的团体组织机制，对外，彰显公司的法律人格特质。我国《公司法》自1993年实施以来，共经历了2005年、2013年两次修改和三部司法解释的历史沿革，在公司制度放松管制、加强自治的时代背景下，《公司法》正顺应时代发展潮流，不断完善和进步，当然其中也存在一些不足，比如学术界和司法界对于公司章程“另有规定，从其规定”等就存在不同理解。接下来笔者将从对公司章程的性质的理解基础上分析公司章程的自治界限。

一、公司章程的性质

公司章程作为重要的法律文件[1]，一方面体现着公司意思自治的程度，另一方面又体现着法律对其自治进行限制的程度，因此，其一直介于强行法与任意法、国家公权与市民私权的交融之处。……