摘要：分红权是股东最基本的权利，理应受到平等对待。大股东拥有超控制权，利用掠夺性的歧视性股利政策攫取控制权私利，侵害小股东基本权利，违背了《公司法》倡导的股东平等原则。本文从股东权配置、资本多数决原则、控制权配置角度剖析了上市公司歧视性类股利行为产生的根源，并提出了治理对策：一方面应从市场层面加强投资者保护提高公司治理有效性;另一方面从法律层面加强立法保护，赋予中小股东抗衡大股东权利、提供便利的救济渠道和严格的责任追究机制提出治理对策，从而有效保护小股东基本权利。

关键词：股东权;资本多数决;控制权;股利稀释债权

中图分类号：F27文献标志码：ADOI：10.3969/j.issn.1008-4355.2015.06.03

一、问题的提出近年来，量子科技、人福科技、南方食品、华侨城等上市公司出现的向部分股东赠送实物或提供免费旅游活动，引起投资者和学术界的关注。对于向部分股东派发近似于分红的一种财务行为，本文将其界定为“类股利行为”。由于类股利行为的受益者为“特殊股东群体”，存在对其他股东存在歧视性，进而可以将该行为界定为“歧视性类股利行为”。这种歧视性类股利行为一般由歧视方和被歧视方两个利益群体构成，歧视方由于持有股份权重较大拥有公司控制权优势加之自利的本性使其有攫取控制权私有收益的强烈动机，被歧视方由于持股量较少对公司只拥有“用脚投票”的权利，因此该行为能够存在并被持续效仿。……